股权回购协议·起草

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name: 股权回购协议·起草
description: 按已谈妥条件起草股权回购协议并自审：公司付款须减资或可分配利润；股东回购可谈并走优先购买；禁止公司无条件现金回购、流质与名股实债。
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# 股权回购协议·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **公司相关合同 / 股权回购协议** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P0**。中文名必须是「审查股权回购协议（公司相关合同）」。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**已发行股权／股份按约定条件由公司或股东购回**。不是普通存量买卖，不是业绩补偿主文件，也不是投后治理整审。

不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或必然完成减资／变更登记保证、转让／对赌／股东协议／增资／代持的整份代审。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **回购 ≠ 存量转让 ≠ 对赌主文件**：已发行股权按约定条件购回 → 本类型。价款进原股东、注册资本不因本约减少、无回购权结构 → `公司股权转让·审查`。业绩补偿、估值调整、盈利预测作为**主文件** → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`。不得删掉对赌或转让交割包后继续当回购审。
2. **公司回购须减资或利润分配（资本维持）**：目标公司作为付款义务人，划付须完成减资（编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告）或以可分配利润履行。**禁止“公司无条件现金回购无需减资”。** 未完成减资、无法定利润：公司付款字段停止，不得写成公司必须在指定日内无条件划付。
3. **股东回购可谈**：创始人、原股东或其他股东作为义务人，通常属于股东之间的民事约定，可以谈价格、期限、担保和违约。走书面通知、优先购买、名册／登记，但不复制 `公司股权转让·审查` 或 `公司股东协议·审查` 主路径。
4. **让与担保／流质／名股实债**：真实意图是担保则按清算优先受偿处理，不得写“股权归债权人所有”。不参与经营、到期固定本息兑付：红线，不改成可履行股权外壳。
5. **触发与价款可核验**：合格 IPO、业绩、重大违约须有可核验标准；价格分列本金、年化、已宣未付股息或评估口径。缺数字用 `【待填】`。
6. **股份公司例外与财务资助**：公司不得收购本公司股份，除第一百六十二条列明情形；公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助受第一百六十三条限制。

## 工作边界

正触发：已有可读待签回购正文或可单独评改的回购专章，尚未签署，尚未成争；目标公司已依法设立；核心给付是已发行股权／股份在约定条件成就时由公司或股东购回。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 价款进原股东、存量股权让与、无回购权结构 → `公司股权转让·审查`；
- 业绩对赌、盈利预测补偿、估值调整作为**主文件** → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→ `公司股东协议·审查`；
- 价款进公司换新增注册资本 → `增资合同·审查`；
- 主文件是股权代持 → `股权代持协议·审查`；
- 投资侧增资、估值调整、优先清算、反稀释一揽子 → `增资协议·审查` 或 `PE股东协议·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问付款日、减资公告日、递件留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、减资之诉、回购款诉讼、立案、开庭、仲裁）→ **公司争议领域**，不填签前十节。

公司无条件划付、抽逃、流质、阴阳两套价格、规避外资准入：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表回购权利人、创始人／原股东还是目标公司；目标公司是否已设立；正文、章程、名册、决议版本；义务人是公司还是股东；公司付款是否绑定减资或可分配利润；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的回购价、年化、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2018 年《公司法》第三十五条／第七十四条／第一百四十二条旧条号、1993 年第三十四条抽回出资或第八十九条承销旧义当作本类型默认规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第三十四条、第五十三条、第五十九条、第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、第二百二十六条，解释三第十二条，解释五第五条，民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第四百零一条、第四百二十八条，担保制度解释第六十八条。`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2018 年同条号、已失效《合同法》或其解释、2014 年注册资本登记管理规定时记为噪声，不得写入 `L#`。第八十九条回执若命中 1993 年承销旧义，改走第一百六十一条与解释五第五条并运行时再核。九民纪要第五条未核验原文前不得写入 `L#`。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `股权回购协议·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `股权回购协议·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

### 起草必写

- 已发行股权／股份按约定条件由公司或股东购回。义务人是公司还是股东必须写死。
- 目标公司作为付款义务人时，划付须完成减资（编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告）或以可分配利润履行。未完成减资、无法定利润：不得写成公司必须在指定日内无条件划付。
- 股东作为义务人：写清价格、期限、担保和违约；走书面通知、优先购买、名册／登记。
- 合格 IPO、业绩、重大违约等触发须有可核验标准；价格分列本金、年化、已宣未付股息或评估口径。
- 股份公司：公司不得收购本公司股份，除第一百六十二条列明情形；为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助受第一百六十三条限制。

### 附件必附

- 股东会或书面一致决定
- 公司付款时的减资／利润分配路径文件
- 股东回购时的优先购买通知或书面放弃

### 禁止出现

- “公司无条件现金回购无需减资”
- 流质：股权归债权人所有
- 不参与经营、到期固定本息兑付的名股实债写成可履行股权外壳
- 抽逃出资
- 把公司回购写成当然无效（协议不当然无效，但未完成减资或无法定利润则对公司的付款请求通常不被支持）

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开转让优先购买主路径、股东协议治理清单或对赌补偿双文件。`基本面.md` 中“公司回购极易／当然无效”不得写成结论；改为：不当然无效，但未完成减资或无法定利润则对公司的付款请求通常不被支持。`框架.md` 中对赌触发清单仅在文本确实出现时使用，主给付是业绩补偿则转出。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、把公司无条件现金回购改成无需减资即可履行、把抽逃或流质改成可履行归属、保证有效或必然完成减资登记。
- `字段停止`：未见减资／利润分配路径而公司被写成付款人；未见股东会或书面一致决定；未见优先购买通知或书面放弃；触发标准或价格公式缺失；国资挂牌或外资规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入存量转让／对赌主文件／股东协议／增资。

生存级回购额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。