建立公司治理与股东争议证据案卷

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name: 建立公司治理与股东争议证据案卷
description: 中国大陆公司治理或股东争议需要把待证事实、举证责任、材料与合法补证做成矩阵时使用。账簿在对方控制不是推定内容有利。存在诉讼不是不正当目的。微信已读不是已送达。指导抢夺印章或违法取证第一次即整体停止，不得选边。
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# 建立公司治理与股东争议证据案卷

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、股东或其受托律师，互斥），形成公司治理与股东争议证据案卷草案：案卷闸、要件路径、`Q#` 路径、`AJ#` 案卷行（待证事实／材料／形式／控制方／合法性／缺口／`E#` 回链）。本窗 `AJ#` 是案卷行草案，不是诉状，不是保全申请终稿，不是已质证。本窗闸名只能是案卷闸，禁止复用保全闸、起诉闸、关系闸、测算闸、转让闸、召集闸。案卷闸打开不等于已可提交诉状不等于已保全不等于已质证。账簿在对方控制不是推定内容有利。存在诉讼不是不正当目的。微信已读不是已送达。口头转告不是已送达。红旗不是保全已完成。不写诉状。不写保全申请终稿。不指导抢夺印章。不选定法院。不写唯一截止日。不定罪。不保证胜诉。未知不写零。不代提交。

`depends-on` 为空。主成果是关系总图转 `评估公司治理与股东关系`。主成果是诉状或答辩转 `提起股东权利诉讼` 或 `应对股东权利诉讼`。主成果是保全申请终稿转 `保全公司账簿印章与电子治理记录`。主成果是查阅书面请求转 `准备查阅复制书面请求`。主成果是查阅权评估转 `评估股东知情查阅权`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：单独需要把股东或治理争议的待证事实、证据和合法补证做成可执行矩阵。章程、名册、材料未核验仍正触发：有可编号待证事实或材料碎片则案卷闸打开或半开，第 6 节出 `AJ#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已可提交诉状／已保全终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `AJ#` 终稿，第 7 节不得出诉状或保全申请，窗口不关。用户要把对方控制写成推定有利、把存在诉讼写成不正当目的、把已读写成已送达、把口头转告写成已送达、把案卷矩阵写成已可提交诉状、把红旗写成保全已完成、把未知写成零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `AJ#` 草案。不得因「不写诉状」「不提供违法取证方案」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是关系总图（转 `评估公司治理与股东关系`）；
- 主成果是可提交诉状（转 `提起股东权利诉讼`）；
- 主成果是答辩（转 `应对股东权利诉讼`）；
- 主成果是保全申请终稿（转 `保全公司账簿印章与电子治理记录`）；
- 主成果是查阅书面请求终稿（转 `准备查阅复制书面请求`）；
- 主成果是查阅权评估终稿（转 `评估股东知情查阅权`）；
- 劳动仲裁证据主轴（转劳动领域）。

双方秘密、抢夺印章证照、伪造或倒签决议、隐匿账簿、侵入财务或邮箱、违法调取个人信息、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「对方控制即推定有利」「存在诉讼即不正当目的」「已读即已送达」「口头转告即已送达」「案卷即诉状」「红旗即保全已完成」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不写诉状」「不提供违法取证方案」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「证据」「查阅」「保全」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：编目授权；单方立场（公司、股东或其受托律师，互斥）；争点主轴；待证事实；已持有材料；对方控制线索；法域；当前协商、通知、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「已经备份」「微信已读」「先把公章拿回来」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已入卷、已送达、已保全或已质证，**不得单独算作开闸材料**。可编号待证事实或材料碎片可开闸。本窗不执行发送，不代提交，不写诉状。

立场只许公司、股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件案卷、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：案卷闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面编目授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：案卷闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出抢夺印章证照、伪造或倒签决议、隐匿账簿、侵入财务或邮箱、违法调取个人信息或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`AJ#` 案卷行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（材料来源、控制方、形式，不是发送闸，不是已送达证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`QS#`、`ZF#`、`KJ#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已可提交」或「已质证」。扫描不是闭集。未知不写零。对方控制 ≠ 内容有利。存在诉讼 ≠ 不正当目的。已读 ≠ 已送达。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是案卷矩阵，范本只借目录栏目，**不要**升格「已质证／已保全／已可提交诉状」，**不要**用类案写成必然胜诉。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现对方控制即推定有利、存在诉讼即不正当目的、已读即已送达、案卷即诉状的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）有限公司股东查阅复制常见检索第五十七条，书面请求、十五日内、不正当目的由公司举证，条号运行时核验；股份公司第一百一十条查阅复制，会计账簿适用第五十七条第二款至第四款，连续一百八十日百分之三股份门槛。第二十三条第三款一人公司股东不能证明财产独立于自己财产的，对公司债务连带；本窗只开举证责任接口，不认定混同已成立。解释四第七条至第十条仍引用旧第三十三条、第九十七条，须核验对应现行第五十七条、第一百一十条，不得把 2018 年第三十三条直接当现行条。不正当目的常见检索解释四第八条，公司举证。噪声：1993 年第五十七条董事任职资格；存在诉讼即不正当目的；对方控制即推定有利。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变查阅要件、举证责任、非法证据排除或一人公司财产独立的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补不正当目的由公司举证、仅有诉讼不足以认定不正当目的、对方占有资料不得对抗知情权、已读不等于送达的实务反例。
- `search_template` 只借案卷目录或证据编目栏目；范本日期、装订、质证结论**不得**升格已入卷、已质证或已可提交诉状。本窗禁止用范本生成诉状或保全申请。

工具不可用时继续要件拆解和 `AJ#` 编目；查阅十五日、不正当目的、一人公司举证、非法证据排除字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成对方控制即有利或指导抢夺。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、案卷闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、抢夺印章、伪造决议第一次停。对方控制即推定有利、已读即已送达不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `AJ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 争点到要件

查阅、出资、决议、分配、回购、代表诉讼、人格否认或僵局分列要件。不得用总图代替要件表。

### 3. 案卷闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `AJ#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「先把公章拿回来」不得单独开闸。

### 4. 案卷行 `AJ#`

待证事实、材料、形式、控制方、合法性、缺口分列。状态 `草案`。禁止升格已送达、已质证、已可提交。无 `E#` 不得写已入卷。

### 5. 查阅、保全、诉讼接口

查阅请求转 `准备查阅复制书面请求`。保全转 `保全公司账簿印章与电子治理记录`。诉状转诉讼原子。第 7 节不得夹带 `AJ#` 终稿或诉状绕闸。红旗只开接口，不写保全申请终稿。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出抢夺印章证照、伪造或倒签决议、隐匿账簿、侵入财务或邮箱、违法调取个人信息、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：案卷闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面编目授权但有可编号碎片：案卷闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：查阅十五日、不正当目的、一人公司举证、非法证据排除、施行日未核验。对方控制即推定有利、存在诉讼即不正当目的、已读即已送达、口头转告即已送达、案卷即诉状、红旗即保全已完成：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `AJ#` 草案。催写零不关窗。
- `目标停止`：主目标变为诉状、保全申请终稿、查阅书面请求终稿或关系总图。

禁止指导抢夺印章或违法取证。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不写诉状。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。案卷闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `AJ#` 终稿，第 7 节不得出诉状或保全申请。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `AJ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。案卷闸未打开时不得交付「已可提交」或「已质证」。边界见 [路由](references/routing.md)。