评估披露函是否闭合陈述保证

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name: 评估披露函是否闭合陈述保证
description: "对照披露函与R&W判断排除效力和补披露风险"
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# 评估披露函是否闭合陈述保证

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“披露函闭合性评估”：披露对照、排除效力、补披露风险

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：卖方披露函能否排除或限制 R&W。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 重写整份 SPA；
- 卖方尚未做披露附件只要空白模板；
- 投后索赔通知；
- 一般合同审查起草（本窗搁置）；

本任务不重写整份 SPA，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；SPA 或 TS 中的 R&W；披露函版本；资料室索引约定；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 披露函／索引；`C#` R&W 条款；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 对照项；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验欺诈、故意不披露和合同解释；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续披露函与 R&W 文本对照；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流和文本版本

不重写 SPA。卖方制作披露附件另项。先固定 R&W 与披露函版本。

### 节点 2　逐条对照

每条 R&W 对应披露条目、附件、例外。空泛“见资料室”通常不能闭合，除非条款明确且索引可回链。

### 节点 3　排除效力

普通披露、特定披露、知识限定、重大性分列。欺诈或故意隐瞒不得写成已被排除，待核。

### 节点 4　补披露

签署后交割前补披露是否允许、是否给买方终止或调价权。

### 节点 5　缺口和下一步

按未对照、索引不可用、故意隐瞒线索排序。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；指导用含混披露掩盖已知虚假陈述。
- `字段停止`：披露效力、欺诈例外未核验。
- `目标停止`：主目标变为整份 SPA 或索赔通知。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。