Zaochnoe Golosovanie

---
name: zaochnoe-golosovanie
description: >
  Локализация РФ. Готовит заочное голосование (опросным путём) участников ООО или акционеров АО:
  проверяет допустимость заочной формы по конкретному вопросу (ст. 38 ФЗ-14 — для ООО чисто
  заочно нельзя утверждать годовой отчёт и годовую бухгалтерскую отчётность, подп. 6 п. 2 ст. 33;
  ст. 50 ФЗ-208 — для АО заочно нельзя избирать совет директоров и ревизионную комиссию,
  назначать аудиторскую организацию и решать вопрос подп. 11 п. 1 ст. 48), способ подтверждения
  решения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК — нотариус для ООО либо иной способ по уставу; регистратор
  для АО), кворум (ст. 37 ФЗ-14 / ст. 58 ФЗ-208), реквизиты протокола заочного голосования
  (ст. 181.2 ГК и специальная ст. 38.2 ФЗ-14 — срок 3 рабочих дня, подписывает ЕИО, копия
  участникам в 10 дней). Готовит проекты уведомления, бюллетеня и протокола, подсказывает подачу
  Р13014 в течение 7 рабочих дней. Очное собрание и комбинированная (очно-заочная) форма —
  скилл podgotovka-osu. Используй при словах «заочное голосование», «опросный лист», «бюллетень
  для голосования», «голосование без собрания», «письменное решение участников».
argument-hint: "[вопрос для голосования | текст проекта решения]"
user-invocable: true
---

<!-- Локализация РФ на основе ru-legal/packs/corporate-law/skills/written-consent. -->

# Заочное голосование

Скилл готовит принятие решения **без проведения заседания** — заочным голосованием (опросным
путём). Очное заседание, заседание с дистанционным участием и очно-заочная (комбинированная)
форма — скилл `podgotovka-osu`. Оформление протокола очного собрания — скилл `protokol`.

## Чем это отличается от «письменного согласия» в англо-американской практике

В праве РФ заочное голосование — **не** подписание всеми участниками единого документа и **не**
требование единогласия. Каждый участник голосует отдельным бюллетенем, результаты подсчитываются,
решение принимается тем же большинством, что и на заседании. И перечень вопросов, которые можно
решать заочно, ограничен законом — это не универсальный инструмент. Не переноси на эту
конструкцию логику единого «consent resolution».

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

**Если это некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Порядок принятия решений высшим органом управления, в том числе
> заочно, регулируется Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ и специальным законом по виду
> НКО, а не ст. 38 ФЗ-14 / ст. 50 ФЗ-208. Правило о нотариальном подтверждении по подп. 3 п. 3
> ст. 67.1 ГК и перечни запрещённых для заочной формы вопросов из этого скилла к НКО не
> применяются. Контур НКО в форке пока не собран.

**ООО и АО — разные режимы.** Перечень вопросов, недопустимых для заочной формы, в ФЗ-14 и
ФЗ-208 разный; способ подтверждения решения тоже разный (нотариус против регистратора). Определи
форму и веди ветку ООО либо ветку АО — не смешивай нормы.

Не продолжай с оговоркой «по аналогии».

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим ведения дел
включён и есть активное дело — проекты документов пиши в папку дела: они содержат наименование
общества, состав участников и формулировку решения. Режим включён, дела нет — спроси, по какому
делу.

## Что этот скилл не делает

- **Не готовит очное заседание и комбинированную форму** — это `podgotovka-osu`.
- **Не подписывает протокол вместо председателя и не удостоверяет решение** — нужен реальный
  нотариус или регистратор.
- **Не подаёт документы в ФНС.**
- **Не оценивает налоговый эффект** решения о распределении прибыли — зона `tax-advisor`.

## Шаг 1. Допустимость заочной формы для конкретного вопроса

**ООО (ст. 38 ФЗ-14).** По общему правилу заочное голосование допустимо. Исключение: решения по
вопросам, указанным в **подп. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ-14** (утверждение годовых отчётов и годовых
бухгалтерских балансов), **не могут приниматься чисто заочным голосованием** (опросным путём).
После реформы ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ такие вопросы можно решать в **очно-заочной форме**
(заседание, совмещённое с заочным голосованием, — ст. 38.1 ФЗ-14) — эта форма ведётся скиллом
`podgotovka-osu`, не этим. Уставом могут быть установлены дополнительные ограничения на заочную
форму. `[сверено 2026-08-27 — ст. 38 и 38.1 ФЗ-14 в редакции ФЗ-287, применяется с 01.03.2025;
подтверждено по образцу скилла protokol и references/currency-watch.md плагина, п. 2]`

**АО (ст. 50 ФЗ-208).** Собрание, повестка которого включает вопросы об избрании совета
директоров (наблюдательного совета), избрании ревизионной комиссии, о назначении аудиторской
организации (индивидуального аудитора), а также вопрос, предусмотренный **подп. 11 п. 1 ст. 48
ФЗ-208**, **не может проводиться в форме заочного голосования**. `[сверено 2026-08-27 —
действующая редакция ст. 50 ФЗ-208; содержание подп. 11 п. 1 ст. 48 отдельно не сверялось —
проверить по первоисточнику]`

> Действующая редакция ст. 50 ФЗ-208 (после ФЗ-287) даёт **более узкий** перечень, чем прежний:
> утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности, распределение прибыли,
> реорганизация и ликвидация в самой ст. 50 больше прямо не названы. Однако эти вопросы могут
> требовать заседания в силу других норм ФЗ-208 и ст. 67.1 ГК. `[проверить по первоисточнику,
> требуют ли эти вопросы заседания по действующей редакции ФЗ-208 — не давать вывод «можно
> заочно» без сверки]`

Если заочная форма для вопроса **недопустима** — **стоп**, рекомендуй заседание (очное или
очно-заочное) и предложи скилл `podgotovka-osu`.

## Шаг 2. Способ подтверждения решения

**ООО.** По подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК принятие решения и состав участников подтверждаются
**нотариально**, если иной способ не предусмотрен уставом либо решением ОСУ, принятым
**единогласно**. Это относится и к заочному голосованию. Если способ не подтверждён — решение
имеет самостоятельный порок, конкретную квалификацию (оспоримость по ст. 181.4 ГК или
ничтожность по ст. 181.5 ГК) определяй по характеру дефекта, а не назначай заранее. Подробный
разбор — профиль практики (`## Устройство общества`) и скилл `protokol`. `[сверено 2026-08-08 —
references/currency-watch.md плагина, п. 1]`

**АО.** Принятие решения и состав голосовавших подтверждаются лицом, ведущим реестр акционеров и
осуществляющим функции счётной комиссии (подп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК). Регистратор при заочном
голосовании фактически принимает бюллетени и удостоверяет подсчёт — не игнорировать его роль.
`[проверить по первоисточнику]`

## Шаг 3. Срок уведомления и порядок

Срок уведомления о заочном голосовании — тот же, что и для заседания: **ООО — не менее 30 дней**
(ст. 36 ФЗ-14), **АО — не менее 21 дня** (ст. 52 ФЗ-208; при реорганизации — 30 дней; в случаях
п. 2 и 8 ст. 53 — 50 дней). Уведомление включает повестку, порядок ознакомления с материалами,
бюллетень и срок его приёма. `[сверено 2026-08-27]`

Если уставом предусмотрено заполнение бюллетеней в электронной форме (кроме направления по
адресу электронной почты), электронная форма должна быть доступна с даты уведомления и до даты
окончания приёма бюллетеней (ст. 38 ФЗ-14). `[сверено 2026-08-27]`

## Шаг 4. Проект уведомления

```markdown
Уведомление о проведении общего собрания участников (акционеров)
[ООО / АО «...»] в форме заочного голосования

Кому: [участник / акционер — ФИО или наименование]

В соответствии со ст. 38 ФЗ-14 (ст. 50 ФЗ-208) и уставом уведомляем о проведении
[внеочередного] общего собрания участников (акционеров) в форме заочного голосования.

Дата начала голосования: [ДД.ММ.ГГГГ]
Дата окончания приёма бюллетеней: [ДД.ММ.ГГГГ ЧЧ:ММ]
Способ передачи бюллетеней: [почтовое отправление / курьер / личная подача по адресу / иной]

Повестка дня:
1. [вопрос — точная формулировка]
2. ...

Порядок ознакомления с материалами: [адрес, часы; электронно по запросу на e-mail]

Приложения: 1) бюллетень для голосования; 2) [иные материалы].

[Должность, ФИО подписавшего] · [дата]
```

## Шаг 5. Проект бюллетеня

```markdown
БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
[ОПФ и наименование] · заочное голосование [ДД.ММ.ГГГГ] — [ДД.ММ.ГГГГ]

Сведения о голосующем:
- ФИО (физлицо) / наименование (юрлицо): ______
- Доля в уставном капитале (для ООО) / число голосующих акций (для АО): ______
- Документ, подтверждающий полномочия представителя: ______

Вопрос 1: [развёрнутая формулировка — как она будет в протоколе]
   ЗА  ☐      ПРОТИВ  ☐      ВОЗДЕРЖАЛСЯ  ☐

Вопрос 2: [...]
   ЗА  ☐      ПРОТИВ  ☐      ВОЗДЕРЖАЛСЯ  ☐

Дата заполнения: [ДД.ММ.ГГГГ]
Подпись: __________ / [ФИО; для юрлица — должность и ФИО] /

Бюллетень без подписи, с исправлениями либо без отметки в одной из клеток по вопросу
признаётся недействительным по этому вопросу. Бюллетень должен быть получен по адресу
[...] не позднее [ДД.ММ.ГГГГ ЧЧ:ММ].
```

## Шаг 6. Сбор бюллетеней и подсчёт

- При получении каждого бюллетеня — проверка (подпись, отметки, срок), регистрация во входящем
  журнале, хранение оригинала.
- После окончания срока — подсчёт голосов по каждому вопросу.
- **Кворум.** ООО — по ст. 37 ФЗ-14 решение принимается большинством от **общего числа голосов
  участников** (не от приславших бюллетени); для ряда вопросов — 2/3 или единогласие. АО — по
  ст. 58 ФЗ-208 кворум есть, если в голосовании участвовали акционеры с более чем половиной
  голосов размещённых голосующих акций. `[сверено 2026-08-27]`
- Кворума нет — собрание несостоявшееся, решения не приняты (для очного — п. 2 ст. 181.5 ГК о
  ничтожности при фактическом отсутствии кворума).

## Шаг 7. Проект протокола заочного голосования

```markdown
ПРОТОКОЛ № [N]
общего собрания участников (акционеров) [ОПФ и наименование]
в форме заочного голосования

Дата начала голосования: [ДД.ММ.ГГГГ]
Дата окончания приёма бюллетеней: [ДД.ММ.ГГГГ ЧЧ:ММ]
Дата составления протокола: [ДД.ММ.ГГГГ]
Место подведения итогов: [адрес]

Сведения о голосовавших:
| # | ФИО / наименование | Доля в УК / число голосов | Бюллетень получен в срок | Действителен |

Сводно: общее число голосов [N]; получено в срок [N]; признано действительными [N] — [X%].

Кворум: по ст. 37 ФЗ-14 (ст. 58 ФЗ-208) требуется [...]; кворум [имеется / отсутствует].

Повестка дня и результаты:
Вопрос 1: [формулировка]
| За | Против | Воздержался | Не голосовал |
Требуемое большинство: [...]. Решение [принято / не принято].
Решение: [текст утверждённого решения].

Способ подтверждения: [для ООО — нотариальное удостоверение / иной способ по уставу; для АО —
удостоверение лицом, ведущим реестр].

Подписи: председательствующий __________ ; секретарь __________ .
Для ООО протокол заочного голосования подписывает единоличный исполнительный орган, если
уставом не установлен иной порядок (ст. 38.2 ФЗ-14).
Нотариально удостоверено: [нотариус, реестровый номер, дата] — если применимо.
```

**Реквизиты протокола.** Общая норма — ст. 181.2 ГК (дата, время, место подведения итогов;
сведения о голосовавших; результаты по каждому вопросу; сведения о лицах, проводивших подсчёт;
о голосовавших против и потребовавших внести запись). Специальная норма для ООО — **ст. 38.2
ФЗ-14**: протокол составляется не позднее **3 рабочих дней** после окончания приёма документов о
голосовании; протокол заочного голосования подписывает **единоличный исполнительный орган**,
если уставом не установлен иной порядок; копия направляется участникам не позднее **10 дней**
после составления. `[сверено 2026-08-08 — references/currency-watch.md плагина, п. 3; полный
дословный перечень реквизитов ст. 38.2 сверить по первоисточнику при подготовке итогового
документа — по памяти не воспроизводить]`

## Шаг 8. После голосования

- Оригиналы бюллетеней — на хранение по правилам корпоративной документации.
- Уведомление участников о принятых решениях.
- Если решение меняет ЕГРЮЛ (смена ЕИО, изменение устава, изменение состава участников ООО) —
  **Р13014 в течение 7 рабочих дней**; при изменении долей ООО заявление направляет нотариус.
  `[сверено 2026-08-27]`

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Заочное голосование: [ООО / АО «...»] — [вопрос повестки]

**Допустимость заочной формы:** [возможна / невозможна — норма и почему]
[если невозможна — рекомендация очного либо очно-заочного собрания, скилл podgotovka-osu]

## Способ подтверждения
[нотариус / иной способ по уставу — подтверждён ли; для АО — регистратор]

## Кворум и большинство
[правило расчёта; какой результат нужен по каждому вопросу]

## Проекты документов
[уведомление / бюллетень / протокол — что приложено]

## Дефекты (если проверка готового пакета)
- [пункт] — [норма] — [ничтожность / оспоримость]

## Сроки в дело
[крайняя дата уведомления; дата окончания приёма бюллетеней; протокол — 3 рабочих дня (ООО);
копия участникам — 10 дней; Р13014 — 7 рабочих дней]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Проекты уведомления, бюллетеня и протокола — документы общества, шапка рабочего продукта на них
не ставится.

## Чего не делать

- Не предлагать заочную форму по вопросу, для которого она запрещена (ООО — годовой отчёт и
  баланс чисто заочно; АО — совет директоров, ревизионная комиссия, аудиторская организация,
  подп. 11 п. 1 ст. 48).
- Не воспроизводить прежний расширенный перечень запретов ст. 50 ФЗ-208 (реорганизация,
  ликвидация, распределение прибыли) как действующий — сверять редакцию; и не делать обратный
  вывод «раз не названо в ст. 50 — можно заочно» без проверки других норм ФЗ-208.
- Не применять к ООО кворум «от числа приславших бюллетени» — по ст. 37 ФЗ-14 большинство
  считается от общего числа голосов участников.
- Не оформлять протокол как готовый, если способ подтверждения не виден в материалах.
- Не воспроизводить реквизиты ст. 38.2 ФЗ-14 по памяти — проверять действующий текст.
- Не давать налоговую оценку решения о распределении прибыли — передавать `tax-advisor`.
- Не переносить логику ООО/АО на некоммерческую организацию.