Zakrytie Sdelki

---
name: zakrytie-sdelki
description: >
  Локализация РФ. Ведёт чек-лист закрытия корпоративной сделки (продажа доли, вход инвестора,
  увеличение уставного капитала, конвертируемый заём): что сделано, что осталось, что блокирует
  выход к нотариусу и подачу в ЕГРЮЛ. Держит четыре группы — документы к сделке, корпоративные
  решения и согласия, действия у нотариуса и в реестре, действия после записи в ЕГРЮЛ. Показывает
  критический путь и то, что нельзя сделать раньше другого. Используй при словах «чек-лист
  закрытия», «что осталось до сделки», «что блокирует закрытие», «статус закрытия», «готовы ли
  к нотариусу».
argument-hint: "[ID пункта + новый статус | пусто — показать блокирующее и критический путь]"
---

<!--
Локализация РФ на основе corporate-legal/skills/closing-checklist (anthropics/claude-for-legal,
Apache-2.0). Класс (b) по ADR-002 — механика трекера. Перенесена структура «пункт → ответственный →
срок → статус → блокирует ли», перечень групп переписан: конструкция «conditions precedent между
signing и closing» из американской сделки в сделке с долями ООО в основном не воспроизводится —
см. раздел «Почему чек-лист устроен иначе, чем в англо-американской сделке».
-->

# Чек-лист закрытия корпоративной сделки

## Ограничение по форме — проверь первым

Определи организационно-правовую форму общества до всего остального. Скилл построен на ФЗ-14
(ООО) и ФЗ-208 (АО). **Если это НКО — остановись:** там нет долей и участников в смысле ФЗ-14,
и весь маршрут закрытия другой. Работай через плагин `nekommercheskie-organizacii`.

## Контекст дела

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим выключен —
пропусти абзац. Если включён, а активного дела нет — спроси, по какому делу
(`/vedenie-del:delo pereklyuchit <slug>`). Чек-лист пиши в папку дела, а не в общий каталог:
он содержит имена, суммы и даты конкретной сделки.

## Почему чек-лист устроен иначе, чем в англо-американской сделке

В сделке с долями ООО подписание и закрытие обычно **не разнесены во времени**: договор
купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению, нотариус удостоверяет сделку и сам
направляет заявление в регистрирующий орган, а право на долю переходит **с момента внесения
записи в ЕГРЮЛ** (ст. 21 ФЗ-14 `[сверено 2026-08-09]`). Поэтому длинного периода между
signing и closing, ради которого и существует список conditions precedent, здесь по общему
правилу нет.

Практическое следствие для чек-листа: **всё, что в англо-американской сделке живёт между
подписанием и закрытием, здесь либо делается ДО визита к нотариусу, либо требует отдельной
договорной конструкции.** Если стороны хотят разнести момент договорённости и момент перехода
права — это предварительный договор (ст. 429 ГК), опцион на заключение договора или опционный
договор (ст. 429.2, 429.3 ГК), сделка под условием (ст. 157 ГК) или корпоративный договор.
Разбор конструкции — скилл `vhod-investora` и `korporativnyj-dogovor`, здесь только трекер.

Не переноси в чек-лист «CP» как отдельную группу: получится календарь событий, которых не будет.

## Где живёт чек-лист

`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/dela/<slug>/zakrytie-sdelki.yaml`
(при выключенном режиме ведения дел — путь, который назовёт пользователь).

```yaml
sdelka: "Вход инвестора в ООО «Ромашка»"
tip: prodazha-doli | uvelichenie-uk | konvertiruemyj-zaem | pokupka-akcij
data_celevaya: 2026-09-15
obnovleno: 2026-08-12

dokumenty:
  - id: D-001
    punkt: "Договор купли-продажи доли — согласованная редакция"
    otvetstvennyj: "наша сторона"
    srok: 2026-09-01
    status: "третий круг правок, открыт лимит ответственности"
    blokiruet: true
    zavisit_ot: []

resheniya_i_soglasiya:
  - id: R-001
    punkt: "Согласие супруга продавца на отчуждение доли"
    otvetstvennyj: "продавец"
    srok: 2026-09-05
    status: "не запрошено"
    blokiruet: true
    zavisit_ot: []

notarius_i_reestr:
  - id: N-001
    punkt: "Запись перехода доли в ЕГРЮЛ"
    otvetstvennyj: "нотариус"
    srok: 2026-09-16
    status: "не начато"
    blokiruet: true
    zavisit_ot: [D-001, R-001]

posle_zapisi:
  - id: P-001
    punkt: "Актуализация списка участников общества"
    otvetstvennyj: "общество"
    srok: 2026-09-20
    status: "не начато"
    blokiruet: false
    zavisit_ot: [N-001]
```

`zavisit_ot` — не украшение: именно по нему считается критический путь. Пункт без зависимостей,
который никого не блокирует, в отчёте уходит вниз.

## Четыре группы — и что в них обычно попадает

Перечень ниже — **подсказка, а не норма**. Конкретный состав определяется структурой сделки;
каждую позицию, где есть правовое существо, проверяет профильный скилл, а не этот.

| Группа | Что обычно | Кто отвечает за существо |
|---|---|---|
| **Документы к сделке** | договор (купли-продажи доли, инвестиционный, займа), корпоративный договор, опцион, заверения об обстоятельствах, соглашение о возмещении потерь | `vhod-investora`, `korporativnyj-dogovor`, `konvertiruemyj-zaem` |
| **Решения и согласия** | решение общего собрания или единственного участника, одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, отказы участников от преимущественного права, согласие супруга, согласия контрагентов по договорам со смены контроля, согласие ФАС при превышении порогов `[проверить пороги]` | `protokol`, `odobrenie-sdelki`, `perechen-dogovorov` |
| **Нотариус и реестр** | запись к нотариусу, комплект документов для него, удостоверение сделки, направление заявления, внесение записи в ЕГРЮЛ, для АО — операции по лицевым счетам у регистратора | `vhod-investora` |
| **После записи** | список участников, уведомления контрагентов и банков, изменение устава, если требуется, передача первички и доступов, снятие обеспечений | — |

## Режимы работы

**Режим 1 — создать.** Чек-листа нет: спроси тип сделки и целевую дату, собери каркас из четырёх
групп, наполни его пунктами из уже сделанной работы (`due-diligence`, `perechen-dogovorov`,
`odobrenie-sdelki`), покажи и попроси дополнить. Не выдумывай ответственных: если неизвестно —
пиши `[уточнить]`.

**Режим 2 — добрать пункты.** Появились новые находки: добавь в нужную группу, проставь
зависимости, скажи, что изменилось в критическом пути. Пункт, пришедший из другого скилла,
несёт ссылку на источник — по ней потом видно, откуда взялось требование.

**Режим 3 — обновить статус.** Дан ID и новый статус — обнови, пересчитай блокирующее, покажи
дельту: что разблокировалось, что стало блокирующим вместо него.

**Режим 4 — отчёт (по умолчанию).** Что блокирует, критический путь, сколько дней до целевой даты.

## Формат отчёта

```markdown
[ШАПКА — по профилю `## Общие guardrails`; адвокатская шапка не проставляется не-адвокату]

# Закрытие: [название сделки] — [дата отчёта]

**Целевая дата:** [дата] · **осталось дней:** [N] · **пунктов:** [сделано]/[всего]

## Блокирует сейчас
| ID | Пункт | Ответственный | Срок | Статус |
|---|---|---|---|---|

## Критический путь
[цепочка ID → ID → ID с датами: самая длинная последовательность зависимостей до записи в ЕГРЮЛ]

## Просрочено
[пункты, где срок прошёл, а статус не «готово»]

## Готово с прошлого отчёта
[дельта]

## Требует решения
[пункты, где ждём не работы, а выбора — с формулировкой вопроса и ценой каждого варианта]
```

## Правила, которые легко нарушить

- **Статус — это факт, а не намерение.** «Направлено на согласование» и «согласовано» — разные
  статусы. Не повышай статус пункта, потому что «скорее всего подпишут».
- **Сроки берутся из документов, а не считаются здесь.** Если срок вытекает из нормы
  (30 + 7 дней преимущественного права по ст. 21 ФЗ-14, шесть месяцев на вклад третьего лица
  по ст. 19 ФЗ-14 `[сверено 2026-08-09]`), покажи его с пометкой, откуда он, и оставь столбец
  «расчёт подтверждён» пустым, пока человек не подтвердил. Каркас сроков не вычисляет — это
  правило форка, а не особенность скилла.
- **Не сливай «сделано» и «проверено».** Полученный документ — не проверенный документ.
- **Пункт без ответственного не существует.** Пустой ответственный — тот же `[уточнить]`,
  выводи его в отчёт отдельной строкой.

## Проверки перед выдачей

- [ ] ОПФ проверена, НКО отсечены
- [ ] Каждый блокирующий пункт имеет ответственного и срок либо помечен `[уточнить]`
- [ ] Критический путь построен по `zavisit_ot`, а не по датам
- [ ] Сроки, вытекающие из норм, помечены как неподтверждённые расчётом
- [ ] Чек-лист записан в папку дела, если режим ведения дел включён

## Дальше

Заверши деревом опций из профиля: собрать комплект для нотариуса · запросить недостающие
согласия · эскалировать решение · сводка для команды (`svodka-dlya-komandy`).