Vhod Investora

---
name: vhod-investora
description: >
  Локализация РФ. Структурирует вход инвестора в общество: развилка между увеличением уставного
  капитала за счёт вклада третьего лица (ст. 19 ФЗ-14 — деньги идут в общество, доли остальных
  размываются, решение ОСУ единогласно) и куплей-продажей доли у действующего участника (ст. 21
  ФЗ-14 — деньги идут продавцу, размытия нет, преимущественное право и нотариальная форма). Даёт
  чек-лист по каждой ветке: устав (запрет отчуждения, согласие), заверения об обстоятельствах
  (ст. 431.2 ГК) и возмещение потерь (ст. 406.1 ГК), условия закрытия, момент перехода доли. Для
  АО — отметка на отдельную процедуру допэмиссии. Не считает налоги — зона tax-advisor. Используй
  при словах «вход инвестора», «инвестиционная сделка», «раунд», «увеличение капитала за счёт
  инвестора», «продажа доли инвестору».
argument-hint: "[что за инвестор и что предлагается: доля от общества или доля от участника | сумма и оценка]"
---

<!--
Локализация РФ, часть блока local-022 (вторая половина заказанного блока, после local-020
корпоративного currency-watch). Институт «раунд инвестиций» в апстриме corporate-legal написан
под американскую практику (SAFE, priced equity round, Series Seed) — в РФ структура сделки
завязана не на выбор инструмента, а на первый развилочный вопрос «куда идут деньги»: в общество
(увеличение УК, ст. 19 ФЗ-14) или продавцу (купля-продажа доли, ст. 21 ФЗ-14). Эти две ветки в
апстриме не разведены как разные институты — здесь написано заново под ФЗ-14 и ГК РФ.
-->

# Вход инвестора: увеличение капитала против купли-продажи доли

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму общества **раньше**, чем выбирать ветку сделки.

Если это **некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз, общественная организация,
потребительский кооператив и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. У НКО нет участников и долей в смысле ФЗ-14, вход «инвестора» с
> приобретением доли участия невозможен в этой конструкции вовсе — у НКО другие формы привлечения
> капитала (целевые взносы, пожертвования, вклад в имущество без встречного корпоративного права).
> Скилл для НКО в форке пока не собран, и переносить логику доли на НКО «по аналогии» нельзя —
> результат будет неверным, но выглядеть будет правдоподобно.

Если это **индивидуальный предприниматель** — **остановись**:

> Это ИП, а не юридическое лицо. У ИП нет уставного капитала, долей и органов управления — «вход
> инвестора» в долю ИП в этой конструкции не существует. Возможны только договорные формы
> (заём, простое товарищество, будущее преобразование бизнеса в общество перед сделкой) — вне
> зоны этого скилла.

Не продолжай с оговоркой «по аналогии». Для ООО — переходи к развилке ниже. Для **АО** — та же
развилка по существу (эмиссия против продажи акций), но процедурно другая: см. раздел «АО —
отдельная процедура» в конце.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела.

## Зона — что этот скилл не делает

**Налоговая развилка — зона tax-advisor.** Структура сделки (увеличение УК против купли-продажи
доли) прямо определяет налоговый результат: НДФЛ/налог на прибыль у продавца при купле-продаже
доли, отсутствие дохода у общества при увеличении УК за счёт вклада, льгота при владении долей
свыше пяти лет, вклад в имущество без увеличения УК как альтернативный инструмент. Этот скилл
называет развилку и на этом останавливается — количественную и налогово-квалификационную оценку
не даёт. Передавай вопрос `tax-advisor` **до** выбора ветки, если решение зависит от налогового
результата, а не только от корпоративной механики.

**Не готовит договорную часть сделки** (SPA, инвестиционное соглашение целиком) — это
`dogovornoe-pravo`. Этот скилл определяет, какая перед вами сделка и какие корпоративные
требования к ней применяются, и указывает, какие условия закрытия/заверения проверить, но не
пишет текст договора.

**Не заменяет `due-diligence`.** Правовая проверка компании перед сделкой — отдельный скилл этого
плагина; используй его до или параллельно с выбором ветки, если инвестор входит не в свежесозданное
общество.

**Не заменяет `odobrenie-sdelki`.** Если вход инвестора одновременно является крупной сделкой или
сделкой с заинтересованностью для общества (например общество размывает почти весь капитал или
сделку одобряет заинтересованный директор) — считай отдельно там, ссылку сюда не дублируй.

## Шаг 1. Первое решение — куда идут деньги

Это развилка, а не деталь оформления. Задай прямой вопрос: **деньги инвестора поступают в
общество (на баланс, в оплату доли в увеличенном капитале) или продавцу-участнику (в оплату его
существующей доли)?** Ответ определяет всё дальнейшее — норму, порядок одобрения, последствия
для остальных участников и налоговую развилку (которую сам скилл не считает).

| | Увеличение УК (ст. 19 ФЗ-14) | Купля-продажа доли (ст. 21 ФЗ-14) |
|---|---|---|
| Куда идут деньги | В общество | Продавцу |
| Что происходит с долями остальных | Размываются (номинал долей остальных участников не меняется, но их процент в капитале снижается) | Не меняются |
| Кто получает долю | Инвестор — новую долю от общества | Инвестор — существующую долю продавца |
| Решение ОСУ | Требуется, **единогласно** (п. 2 ст. 19 ФЗ-14) | Не требуется по общему правилу (если устав не ограничивает) — но действует преимущественное право других участников |
| Нотариальное удостоверение | Решения ОСУ — по общему правилу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК; самой сделки внесения вклада — нет отдельного требования | Самой сделки — обязательно, п. 11 ст. 21 ФЗ-14 |
| Момент возникновения права инвестора | С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об увеличении УК и составе участников | С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли (не с момента нотариального удостоверения) |
| Если разовьётся неудачно | Увеличение признаётся несостоявшимся при пропуске срока внесения вклада (п. 2.2 ст. 19 ФЗ-14), вклады возвращаются | Сделка совершена, деньги у продавца — обратный ход сложнее |

`[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 19 и ст. 21 ФЗ-14 в действующей
редакции; дословный текст статей целиком не поднимался, только процитированные фрагменты]`

Если задача сформулирована как «инвестор входит в компанию» без уточнения — это ещё не ответ, это
вопрос, который нужно закрыть с клиентом до дальнейшей работы. Не выбирай ветку по умолчанию.

## Шаг 2А. Увеличение уставного капитала за счёт вклада третьего лица (ст. 19 ФЗ-14)

**Решение ОСУ.** Принимается **всеми участниками общества единогласно** (п. 2 ст. 19 ФЗ-14) на
основании заявления третьего лица (инвестора) о принятии в общество и внесении вклада. Это
самостоятельное требование закона — не общее правило ст. 67.1 ГК о способе подтверждения, а
требование к **количеству голосов**, необходимому для самого решения по существу. Отдельно от
этого действует требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК к **способу подтверждения** принятия решения
и состава присутствовавших (нотариальное удостоверение, если иной способ не закреплён уставом или
предыдущим единогласным решением) — оба требования применяются одновременно и не заменяют друг
друга. `[сверено — консультант.ru, ст. 19 ФЗ-14]`

Возможность внесения вклада третьим лицом должна быть **не запрещена уставом** — проверь устав в
действующей редакции на этот запрет до переговоров с инвестором, а не после согласования условий.

**Содержание заявления инвестора.** Размер и состав вклада, порядок и срок внесения, размер
желаемой доли и номинальной стоимости.

**Одновременные решения ОСУ.** Принимаются одним пакетом: о принятии третьего лица в общество, об
увеличении УК, о внесении изменений в устав, об определении номинальной стоимости и размера доли
инвестора, об изменении размеров долей остальных участников. Пропуск любого из элементов пакета —
дефект решения того же порядка, что дефект решения об одобрении сделки (см. `odobrenie-sdelki`).

**Срок внесения вклада.** Не позднее **шести месяцев** со дня принятия решения (п. 2 ст. 19
ФЗ-14), если решением не установлен более короткий срок. `[сверено — консультант.ru, ст. 19
ФЗ-14]`

**Ловушка срока.** При нарушении срока внесения вклада увеличение уставного капитала **признаётся
несостоявшимся** (п. 2.2 ст. 19 ФЗ-14) — это не право общества дать инвестору отсрочку по своему
усмотрению без последствий, а прямое последствие закона. Общество обязано в разумный срок вернуть
внесённые деньги, а при денежном вкладе — также уплатить проценты по ст. 395 ГК за просрочку
возврата. Для инвестора это значит: закрытие сделки в срок — не формальность, а условие
сохранения самой сделки. `[сверено — консультант.ru, ст. 19 ФЗ-14, п. 2.2, п. 3]`

**Регистрация.** Заявление и документы для государственной регистрации изменений в устав в связи
с увеличением УК подаются в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения
вкладов `[проверить по первоисточнику — точный срок и требования к нотариальному
свидетельствованию подписи заявителя, п. 3 ст. 17 ФЗ-14 либо общие правила ФЗ-129 — источники
разошлись при подготовке скилла]`.

## Шаг 2Б. Купля-продажа доли у действующего участника (ст. 21 ФЗ-14)

**Проверь устав на ограничения — до переговоров с продавцом.**
- Запрет отчуждения доли третьим лицам. Если устав запрещает и другие участники отказались от
  покупки — продавец вправе требовать, чтобы **общество** приобрело его долю (ст. 23 ФЗ-14);
  сделка с внешним инвестором в этом случае невозможна без изменения устава.
- Необходимость согласия участников/общества на отчуждение третьему лицу. Если согласие
  предусмотрено уставом и не получено — тот же результат: обязанность общества выкупить долю
  по требованию продавца (ст. 23 ФЗ-14). `[сверено веб-поиском при подготовке скилла —
  консультант.ru, ст. 23 ФЗ-14; дословный текст статьи целиком не поднимался]`

**Преимущественное право покупки.** Продавец обязан известить остальных участников путём
направления **через общество** нотариально удостоверенной оферты. Участники вправе воспользоваться
преимущественным правом в течение **30 дней** с даты получения оферты обществом (устав может
увеличить срок); если уставом предусмотрено преимущественное право самого общества — у него есть
дополнительно **7 дней** после истечения срока участников. `[сверено веб-поиском при подготовке
скилла — консультант.ru, ст. 21 ФЗ-14; дословный текст статьи целиком не поднимался, отдельно
проверь условия и сроки по действующей редакции перед использованием в конкретной сделке]`

**Последствие нарушения преимущественного права — не ничтожность.** Если доля продана инвестору в
обход преимущественного права, любой участник и/или общество (если уставом предусмотрено
преимущественное право самого общества) вправе в течение **трёх месяцев** с момента, когда узнал
или должен был узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке **перевода на себя прав и
обязанностей покупателя** — не признания сделки недействительной. `[сверено веб-поиском при
подготовке скилла — консультант.ru, ст. 21 ФЗ-14]` Практическое следствие для инвестора: сделка,
совершённая с нарушением преимущественного права, действительна и создаёт права до истечения
трёхмесячного срока и предъявления такого требования — риск отложенный, а не немедленный.

**Нотариальная форма.** Сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению путём
составления одного документа (п. 11 ст. 21 ФЗ-14). Несоблюдение нотариальной формы влечёт
недействительность сделки `[проверить точную формулировку последствия по первоисточнику]`.

**Момент перехода доли.** Доля переходит к инвестору **с момента внесения записи в ЕГРЮЛ**, а не
с момента нотариального удостоверения сделки. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла —
консультант.ru, ст. 21 ФЗ-14]` Для условий закрытия это значит: оплата «против перехода доли»
должна быть привязана к дате записи в ЕГРЮЛ (нотариус подаёт заявление на регистрацию, но запись
вносит регистрирующий орган) — если договор фиксирует переход на дату удостоверения, это
разойдётся с законом и создаст спор о моменте, с которого инвестор стал участником.

**Оплаченность доли.** Отчуждению подлежит только оплаченная часть доли — проверь по due diligence
или напрямую, что продаваемая доля (или её часть) фактически оплачена продавцом.

## Шаг 3. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь — что реально проверяемо

Оба института прямо применимы к договору об отчуждении доли (ст. 431.2 ГК распространяется на
такие договоры прямо, включая случаи, когда сторона не действует как предприниматель) и часто
используются в связке независимо от того, какая ветка выбрана — они защищают инвестора не от
дефекта самой корпоративной процедуры, а от недостоверности сведений о состоянии компании.

**Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК).** Сторона, давшая недостоверные заверения о
обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения или прекращения договора (включая
предмет договора), отвечает за это — возмещение убытков и/или неустойка, предусмотренная
договором, независимо от того, было ли заверение включено в текст договора как условие или дано
отдельно. Для стороны, действующей при осуществлении предпринимательской деятельности (это
типичный случай для входа инвестора), а также применительно к договору об отчуждении долей —
ответственность за недостоверные заверения наступает **независимо от того, знала ли сторона об их
недостоверности**, если иное не предусмотрено соглашением сторон. `[сверено веб-поиском при
подготовке скилла — консультант.ru, ст. 431.2 ГК; проверь действующую формулировку конкретного
пункта об исключении вины из состава ответственности по первоисточнику перед использованием]`
Реально проверяемо (в отличие от общих деклараций о «удовлетворительном состоянии бизнеса»):
отсутствие незадекларированных обязательств и споров на дату закрытия, достоверность
предоставленной due diligence-документации, отсутствие обременений на продаваемую/размещаемую
долю, корпоративная чистота истории общества (см. `due-diligence`), отсутствие нарушений,
влекущих ответственность директора или субсидиарную ответственность.

**Возмещение потерь (ст. 406.1 ГК).** Отдельный от заверений институт — соглашение о возмещении
имущественных потерь, возникших в связи с наступлением определённых в договоре обстоятельств и не
связанных с нарушением обязательства контрагентом (в отличие от убытков, которые предполагают
нарушение). Применяется между сторонами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. Не
путай с заверениями: заверение — про недостоверность утверждения о факте на момент его дачи;
возмещение потерь — про наступление оговорённого события в будущем (например предъявление
налоговой претензии за период до сделки, иск третьего лица) независимо от того, было ли что-то
кем-то нарушено. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла — оба института введены одним
законом, Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ; действующая редакция обеих статей отдельно не
поднималась целиком]`

## Шаг 4. Условия закрытия (closing conditions) — что проверить перед переводом денег

Вне зависимости от ветки, зафиксируй и проверь до перечисления средств инвестором:
- Устав в редакции, действующей на дату сделки, и отсутствие расхождений с ЕГРЮЛ.
- Отсутствие конкурирующих прав на предмет сделки — действующий опцион третьего лица (см.
  `korporativnyj-dogovor`), залог доли, обеспечительные меры по спору.
- Для увеличения УК — что решение ОСУ принято единогласно и подтверждено надлежащим способом
  (шаг 2А); для купли-продажи — что преимущественное право соблюдено или истекло, а согласие
  устава (если требуется) получено (шаг 2Б).
- Результаты `due-diligence`, если проводился, и статус закрытия найденных находок уровня 🔴/🟠.
- Момент, с которого инвестор считается получившим права (запись в ЕГРЮЛ) синхронизирован с
  графиком платежа в договоре — не переносить в договор американскую логику «closing = подписание».

## АО — отдельная процедура `[проверить порядок]`

Для непубличного АО вход инвестора структурно строится не через увеличение доли в капитале ООО,
а через **дополнительный выпуск (эмиссию) акций** по закрытой подписке — регулируется ФЗ от
26.12.1995 № 208-ФЗ (порядок принятия решения об увеличении УК путём размещения дополнительных
акций, ст. 39 ФЗ-208 как отправная точка) в связке с ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных
бумаг» (порядок эмиссии, обязательная регистрация выпуска Банком России). `[веб-поиск при
подготовке скилла подтвердил только рамку — консультант.ru/гарант, ст. 39 ФЗ-208 как норма о
допэмиссии при увеличении УК; конкретные номера статей о порядке принятия решения советом
директоров/ОСУ, преимущественном праве акционеров на приобретение размещаемых акций (ст. 40, 41
ФЗ-208) и процедуре регистрации выпуска целиком не подняты и не подтверждены дословно — не
опирайся на них без отдельной проверки]` У акционеров также есть преимущественное право
приобретения размещаемых акций, но механика и сроки отличаются от ст. 21 ФЗ-14 для ООО —
не переноси процедуру ООО на АО автоматически. Купля-продажа акций у действующего акционера
(альтернативная ветка, аналог ст. 21 ФЗ-14) для непубличного АО обычно проще с точки зрения формы
(нотариальное удостоверение сделки с акциями по общему правилу не требуется в отличие от долей
ООО `[проверить — верно ли это для конкретного типа общества и способа учёта прав]`), но переход
права фиксируется записью у регистратора/депозитария, а не в ЕГРЮЛ — см. `due-diligence`, шаг 6.
Разворачивание этой ветки в отдельный скилл — по запросу.

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Вход инвестора: [название общества] — [инвестор]

**Выбранная ветка:** [увеличение УК за счёт вклада третьего лица (ст. 19 ФЗ-14) /
купля-продажа доли (ст. 21 ФЗ-14)] — [почему выбрана именно эта, если развилка была неочевидна]

## Развилка (если ещё не закрыта с клиентом)
[вопрос, который нужно задать прежде, чем продолжать: куда идут деньги]

## Требования по выбранной ветке
- Решение/оферта: [что именно, кем принимается, каким большинством]
- Способ подтверждения: [нотариальное удостоверение / альтернативный способ по уставу — сверить]
- Форма сделки: [нотариальная / простая письменная]
- Момент перехода права: [дата, от чего зависит]
- Срок(и): [внесение вклада / преимущественное право] и последствие пропуска

## Проверка устава
[запрет отчуждения / согласие / преимущественное право общества — есть или нет]

## Заверения и возмещение потерь
[что включить в договор, что реально проверяемо — со ссылкой на due-diligence, если проводился]

## Условия закрытия — чек-лист
- [ ] [конкретные пункты из шага 4]

## Налоговая развилка — зона tax-advisor

Структура входа инвестора (увеличение УК за счёт вклада третьего лица / купля-продажа доли /
вклад в имущество без увеличения УК / конвертируемый заём / опцион) меняет, **у кого именно**
возникает налогооблагаемый доход и по какой ставке.

**Привычная интуиция «вход через увеличение УК безопаснее покупки доли» с 2025 года ненадёжна.**
При приобретении доли по цене ниже рыночной у покупателя-физлица возникает доход в виде
**материальной выгоды** (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК): база — превышение рыночной стоимости над
фактическими расходами, а рыночная определяется по доле в стоимости чистых активов общества
на последнюю отчётную дату; общество, у которого приобретена доля, выступает налоговым агентом
`[сверено 2026-08-13 — подп. 3 п. 1 ст. 212 говорит о материальной выгоде от «приобретения
долей участия в уставном капитале», без ограничения способом; п. 4 той же статьи прямо
описывает взнос при учреждении и при увеличении УК. Применимость к входу через ст. 19 ФЗ-14
снимать нельзя — это не «только купля-продажа». Количественный расчёт по-прежнему зона
tax-advisor]`. То есть «символическая цена входа» бьёт по самому входящему.

Вторая развилка — **льгота за срок владения свыше пяти лет** (п. 17.2 ст. 217 НК для физлиц,
ст. 284.2 НК для организаций). Условия и лимиты менялись в 2023–2026 годах `[проверить
действующую редакцию, лимит освобождения и условие о доле недвижимости в активах]`.

**Цена ошибки — доначисление налога, пени и штрафа стороне, которая рассчитывала на льготу.**
Этот раздел называет развилку и ответа по ней не даёт. До фиксации структуры и цены сделки
передай `tax-advisor` параметры: кто продавец и покупатель, срок владения, состав активов
общества, цена относительно рыночной стоимости, резидентство инвестора, взаимозависимость сторон.
## Сроки в дело
[если применимо — строка для реестра `vedenie-del`]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

## Handoffs

- **К `due-diligence`:** правовая проверка общества перед сделкой — если инвестор входит не в
  свежесозданное общество, запускай до выбора ветки или параллельно.
- **К `odobrenie-sdelki`:** если вход инвестора одновременно крупная сделка или сделка с
  заинтересованностью для общества.
- **К `korporativnyj-dogovor`:** если инвестор одновременно требует корпоративного договора, опциона
  или преимущественных прав, выходящих за рамки закона по умолчанию.
- **К `protokol`:** оформление решения ОСУ (единогласного при увеличении УК) как документа.
- **К `dogovornoe-pravo`:** текст договора купли-продажи доли / договора о внесении вклада целиком.
- **К `tax-advisor`:** налоговая развилка (шаг 3 выше) — обязательно до подписания, а не после.
- **К `vedenie-del`:** сроки (6 месяцев на внесение вклада, 30+7 дней преимущественного права,
  3 месяца на оспаривание нарушения преимущественного права) — в реестр дела.

## Чего не делать

- Не выбирать ветку сделки по умолчанию, если клиент не сформулировал, куда идут деньги — это
  первый вопрос, не деталь оформления.
- Не путать последствие нарушения преимущественного права (перевод прав и обязанностей покупателя,
  срок 3 месяца) с ничтожностью сделки.
- Не приравнивать нотариальное удостоверение сделки с долей к моменту перехода права — переход
  происходит с записью в ЕГРЮЛ.
- Не переносить процедуру ст. 19/21 ФЗ-14 (ООО) на АО без отдельной проверки гл. допэмиссии
  ФЗ-208 и ФЗ-39.
- Не переносить логику этого скилла на НКО или ИП.
- Не давать налоговую оценку структуры сделки — только называть развилку и передавать tax-advisor.
- Не пропускать проверку срока внесения вклада (6 месяцев) как формальность — пропуск отменяет
  само увеличение капитала.