Vendor Agreement Review

---
name: vendor-agreement-review
description: >
  Локализация РФ. Проверка входящего договора против плейбука команды в
  ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/dogovornoe-pravo/CLAUDE.md по нормам ГК РФ.
  Помечает отклонения, оценивает риск, готовит конкретные формулировки правок и
  маршрутизирует к согласующему. Загружается из /dogovornoe-pravo:review при обнаружении
  договора услуг/подряда/поставки/лицензии.
user-invocable: false
---

<!--
Независимое ревью другим провайдером (`codex`/OpenAI) выполнено 2026-08-27 — 8 находок применены:
обязательный состав поручения по ч. 3 ст. 6 ФЗ-152 дополнен (перечень ПДн, ч. 5 ст. 18, ст. 18.1,
подтверждающие документы, самостоятельная обязанность безопасности, уведомление об инцидентах);
ответственность обработчика перед оператором — прямая норма ч. 5 ст. 6, а не только договорная;
пороги ст. 13.11 КоАП уточнены (альтернативные пороги по идентификаторам, 25 млн для повторной
утечки спецкатегорий, спецопределения юрлица/должностного лица для НКО по ч. 10-18); форс-мажорная
оговорка про сбои контрагентов смягчена (п. 3 ст. 401 «если иное не установлено договором»);
разведены императивность права на отказ по ст. 782 и диспозитивность последствий отказа; уточнён
порог отказа по ст. 431.2 (существенное значение заверения); waiver по п. 6 ст. 450.1 — не
абсолютная необратимость; ст. 1297 ГК не распространяется автоматически на услуги (только подряд
и НИОКР); субобработчики и 12-часовой срок обработчика — договорной буфер, не требование закона.
-->

# Проверка договора с контрагентом (РФ)

## Контекст дела

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим выключен (по умолчанию для инхауса) — пропусти этот абзац. Если включён, а активного дела нет — спроси: «По какому делу? `/vedenie-del:delo pereklyuchit <slug>` или скажите "уровень практики"». Выводы пиши в папку дела. Никогда не читай файлы другого дела, если кросс-контекст не включён.

## Проверка адресата

До выдачи результата проверь, куда он идёт. Если названы канал/рассылка/контрагент/«всем» — уточни, внутри ли круга конфиденциальности. Публичные каналы, общие рассылки, контрагент — выводят из круга. См. `## Общие guardrails → Проверка адресата` в конфиге.

«Круг конфиденциальности» здесь — организационная мера, а не правовой институт: за пределами адвокатской деятельности (ст. 8 ФЗ от 31.05.2002 № 63-ФЗ) выход документа за круг не влечёт «утраты привилегии», потому что привилегии нет. Смысл проверки — не разгласить, а не сохранить иммунитет.

## Назначение

Прочитать договор против плейбука команды (в конфиге), найти каждое отклонение и сказать юристу, что с ним делать — с конкретной формулировкой правки, а не «рассмотрите возможность изменения». Результат — меморандум, по которому юрист действует за один проход: у каждой проблемы есть серьёзность, объяснение для бизнеса, предлагаемая правка и вызов эскалации, если нужен.

## Предусловие: загрузи плейбук

**До чтения договора прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/dogovornoe-pravo/CLAUDE.md`.** Если его нет или в нём плейсхолдеры:

> Профиль практики не настроен. Два варианта:
> - Запустите `/dogovornoe-pravo:cold-start-interview-dp` (2 минуты) — тогда проверю под ВАШ плейбук.
> - Скажите **«предварительно»** — проверю против дефолтов (право РФ, средний аппетит к риску, роль юриста, без плейбука — помечу типовые риски договора с первых принципов) и помечу вывод `[ПРЕДВАРИТЕЛЬНО]`.

### Предварительный режим

Если сказали «предварительно» — проверяй с дефолтами: средний риск, роль юриста, право РФ, без плейбука (помечай типовые риски: несогласованность существенных условий и риск незаключённости, безлимитная ответственность, безлимитное возмещение потерь по ст. 406.1 ГК, отсутствие оговорки про упущенную выгоду/умысел, штрафная неустойка без соотношения с убытками, автопролонгация без уведомления, «приёмка по умолчанию» и срезанные скрытые недостатки, права на созданные РИД не оговорены (ст. 1297 — остаются у исполнителя), конфиденциальность без изъятий из охвата, отсутствие НДС-оговорки, отсутствие поручения на ПД и т. д.). Помечай `[ПРЕДВАРИТЕЛЬНО]` и в конце предложи cold-start.

**Какая сторона?** До применения плейбука определи сторону: контрагент поставляет вам товары/услуги — вы **сторона заказчика**; контрагент покупает ваш продукт — вы **сторона исполнителя**. Если неочевидно — спроси. Читай соответствующую секцию плейбука. Если она `[Не настроено]` — остановись и попроси запустить `/dogovornoe-pravo:cold-start-interview-dp --side <сторона>`.

Плейбук в конфиге — источник истины: стандартные позиции *этой* команды (не «рыночные»), принятые ранее уступки, что никогда не принимаем, кто что согласует, главная красная линия.

Если в договоре есть красная линия («главное» из плейбука) — вынеси её вверх меморандума и **останови детальное ревью**. Нет смысла тратить полчаса на лимит ответственности, если договор даёт контрагенту право использовать ваши данные способом, который вы не приемлете.

## Рабочий процесс

### Шаг 1. Ориентация

Прочитай договор один раз, быстро. Ответь:

| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Какой это договор? | Услуги (гл. 39 ГК) / Подряд (гл. 37) / Поставка (§3 гл. 30) / Лицензионный (ст. 1235–1239, для ПО — ст. 1286, 1286.1 ГК) / Об отчуждении исключительного права (ст. 1234 ГК) / Агентский (гл. 52) / Абонентский (ст. 429.4) / Рамочный (ст. 429.1) / Иной |
| Кто мы? | Заказчик / Исполнитель (пометь, если из шаблона неочевидно) |
| **ОПФ и предпринимательский статус обеих сторон** | ООО/АО/ИП — предприниматель; АНО, фонд, ассоциация, учреждение, физлицо — по общему правилу **нет**. Заполняй ВСЕГДА: от этого зависят как минимум три вывода — допустимость договорного права на отказ (п. 2 ст. 310), применимость возмещения потерь (п. 1 ст. 406.1) и плата за отказ (п. 3 ст. 310). **Критерий — характер обязательства, а не запись в ЕГРЮЛ:** НКО вправе вести приносящую доход деятельность (п. 4 ст. 50 ГК, п. 2 ст. 24 ФЗ-7), и тогда конкретное обязательство может быть связано с предпринимательской деятельностью. Спрашивай, для чего сторона-НКО закупает: уставная деятельность или приносящая доход. `[при НКО-стороне сверяй с плагином nekommercheskie-organizacii]` |
| Существенные условия согласованы? | Да / Нет — перечислить недостающие (см. «Проверка заключённости» ниже) |
| Контрагент | Наименование; ОГРН/ИНН по ЕГРЮЛ; крупный (не будет двигаться) или МСП (будет)? **Полномочия подписанта** — устав, доверенность, срок, ограничения по сумме/виду сделки (риск ст. 174 ГК при известных нам ограничениях; ст. 183 ГК при отсутствии полномочий); отметки о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ; **банкротный контур** — ЕФРСБ и kad.arbitr: заявления о банкротстве, исполнительные производства. Помечай `[проверить]`; массовый поиск практики — к роли `paralegal`. |
| Форма и порядок подписания | Бумага / ЭДО (какой оператор) / какой вид ЭП |
| Сумма | Цена договора / порядок определения. Подряд — твёрдая или приблизительная смета (ст. 709 ГК); услуги — те же правила через ст. 783 ГК; поставка — ст. 424, 485 ГК; при отсутствии условия о цене — п. 3 ст. 424 ГК |
| Срок | Длительность, автопролонгация |
| Есть ли поручение на обработку ПД? | Приложено / по ссылке / отсутствует |
| Есть ли спецификация/приложение с ценой? | Отдельный документ или в теле |

**Банкротный риск контрагента.** Если у контрагента признаки неплатёжеспособности, авансы, зачёты и обеспечительные сделки в его пользу рискуют быть оспорены по ст. 61.2 (подозрительные сделки) и ст. 61.3 (сделки с предпочтением) гл. III.1 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Отметь это **до** согласования порядка расчётов, а не после.

**Обработка суммы.** Если основной договор не называет цену (она в спецификации/заявке — типично для рамочного) — **остановись и спроси** до расчёта порогов эскалации: «Рамочный договор не называет сумму; цена — в спецификации. Ваш порог эскалации — [X ₽]. Дайте цену спецификации / скажите выше/ниже порога / маршрутизировать консервативно к старшему согласующему». Не подставляй сумму молча.

**Поручение на ПД по ссылке.** Если договор включает поручение на обработку ПД «по адресу [URL]» — оно часть договора, но не перед тобой. Отметь явно в таблице и меморандуме: без прочтения анализ по ПД частичный. Предложи запросить текст или (если установлен privacy-плагин форка) передать на профильное ревью. Не делай вид, что поручения нет, когда оно включено по ссылке.

### Шаг 2. Проверка красной линии

Проверь «главное» из плейбука первым. Если присутствует:

```markdown
## ⛔ КРАСНАЯ ЛИНИЯ

**Пункт [X.X]** содержит [красную линию]. По плейбуку — жёсткое «нет». Рекомендация:
- [ ] Возразить — предложить [конкретная формулировка]
- [ ] Выйти — если контрагент не двигается, не подписываем

Детальное ревью ниже — для полноты, но неактуально, пока это не решено.
```

### Шаг 3. Разбор по пунктам

Для каждой категории плейбука найди соответствующий раздел договора и сравни.

**Для каждого отклонения:**

```markdown
### [Пункт X.X]: [название проблемы]

**Плейбук:** [наша стандартная позиция, цитата из конфига]

**Договор говорит:**
> «[точная цитата]»

**Разрыв:** [Условие отсутствует | Слабее стандарта | Слабее запасного варианта | Нестандартная структура | Неприемлемо]

**Правовой риск:** 🔴 Блокирует | 🟠 Высокий | 🟡 Средний | 🟢 Низкий
**Бизнес-трение:** 🔴 Срывает сделки | 🟠 Замедляет | 🟡 Путает контрагента | 🟢 Незаметно

**Почему важно:** [1–2 предложения простым языком — что пойдёт не так для бизнеса, если оставить как есть]

**Предлагаемая правка:**
> «[конкретная формулировка на замену — готова к вставке в протокол разногласий]»

**Если не двигаются:** [запасной вариант из плейбука или «эскалировать к [лицо]»]
```

**Калибровка серьёзности:**

| Уровень | Значение |
|---|---|
| 🔴 Блокирует | Не подписывать без исправления. Пункт из списка «никогда» или красная линия. |
| 🟠 Высокий | Настойчиво давить; эскалировать при отказе. Вне заявленного диапазона запасных. |
| 🟡 Средний | Давить в первом круге; принять, если последний открытый пункт. Внутри запасных, но ниже стандарта. |
| 🟢 Низкий | Отметить, не тратить капитал. Явно допускается плейбуком или чисто стилистика. |

Серьёзность всегда — *против плейбука*. Если пункт не ложится на позицию плейбука — спроси, к какому ведру отнести, и предложи записать ответ в конфиг.

#### Проверка заключённости (ст. 432 ГК) — первым делом

**До оценки рисков проверь предмет и специальные существенные условия под вид договора.** В праве РФ это проверка № 1: пропуск существенного условия делает договор незаключённым, и тогда весь остальной анализ обнуляется.

- Предмет договора; условия, названные существенными в законе; условия, о согласовании которых заявила сторона (ст. 432 ГК).
- Поставка — наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК).
- Подряд — начальный и конечный сроки работ (п. 1 ст. 708 ГК).
- Возмездная лицензия — размер вознаграждения или порядок его определения (п. 5 ст. 1235 ГК); при отсутствии договор считается незаключённым.
- Рамочный договор — механизм восполнения условий (ст. 429.1 ГК).

Если условие отсутствует — это 🔴, а не «пробел»: договор рискует быть признан незаключённым. Оговори п. 3 ст. 432 ГК: сторона, принявшая исполнение и подтвердившая действие договора, не вправе ссылаться на его незаключённость, если это противоречит принципу добросовестности. Толкование условий — ст. 431 ГК (см. также Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

#### Форма договора и порядок подписания

Проверь: вид электронной подписи и её равнозначность собственноручной (ФЗ от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» — не путать с ФЗ от 31.05.2002 № 63-ФЗ об адвокатуре); согласован ли обмен документами через конкретного оператора ЭДО; МЧД (машиночитаемая доверенность) при подписании представителем `[проверить актуальный порядок]`; порядок обмена сканами и момент, с которого договор считается заключённым (ст. 160, 434 ГК); полномочия подписанта (ст. 174, 183 ГК); адреса для юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК) и их совпадение с ЕГРЮЛ.

#### Процедура по ответственности (ГК РФ)

**Размер лимита — наименее важная часть.** Не пиши одну строку «проверить лимит». Проработай оси и укажи каждую:

1. **Основание лимита и его пределы.** Ограничение убытков договором допускается в силу п. 1 ст. 15 ГК («…если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере») и ст. 400 ГК (ограниченная ответственность). «Лимит» — не самостоятельная доктрина, а производная от этих норм; два жёстких ограничителя:
   - **п. 4 ст. 401 ГК — умысел.** Заключённое заранее соглашение об устранении/ограничении ответственности за умышленное нарушение **ничтожно**. Если договор пытается исключить любую ответственность без изъятия для умысла — флаг: условие в этой части ничтожно, но создаёт ложное ощущение защиты у контрагента и порождает споры. Изъятие для умысла должно быть прямо в тексте.
   - **п. 2 ст. 400 ГК — присоединение и потребитель.** В договоре присоединения либо ином договоре, где кредитор — гражданин-потребитель, соглашение об ограничении размера ответственности **ничтожно**, если размер ответственности определён законом и соглашение заключено до наступления обстоятельств, влекущих ответственность.
   - Ограничение ответственности за **грубую неосторожность** прямо не запрещено, но практика неустойчива — `[проверить]`.
2. **Реальный ущерб vs упущенная выгода (ст. 15 ГК).** Покрывает ли лимит всю ответственность или только реальный ущерб? Исключение упущенной выгоды — отдельная позиция; укажи явно. Если договор оперирует «косвенными»/«непрямыми» убытками — **этой категории в ГК нет**. Переведи условие в термины ст. 15 ГК (реальный ущерб / упущенная выгода) и потребуй прямой формулировки; иначе объём исключения будет спорным, а вопрос решится через причинную связь (п. 5 ст. 393 ГК, Пленум ВС № 7).
3. **Возмещение потерь vs ответственность за нарушение (ст. 406.1 vs ст. 15/393 ГК).** Если договор обязывает сторону компенсировать имущественные потери при наступлении определённых обстоятельств (претензии третьих лиц, доначисление налогов, изъятие товара, признание сделки недействительной) — квалифицируй:
   - **(а) возмещение потерь (ст. 406.1 ГК)** — не требует нарушения обязательства и вины; суд **не снижает** размер (кроме умышленного содействия увеличению потерь, п. 2), то есть ст. 333 ГК здесь не предохранитель; **работает только между сторонами, действующими при осуществлении предпринимательской деятельности** (п. 1) — если одна сторона не предприниматель, конструкция не применяется, кроме случаев п. 5 (корпоративный договор, договор об отчуждении акций/долей); должно быть **явным и определённым**, с указанием размера или порядка его определения — при неясности, что согласовано (возмещение потерь или условия ответственности), ст. 406.1 **не применяется** (Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, п. 15–18 `[проверить точные пункты]`).
   - **(б) убытки за нарушение (ст. 15, 393 ГК)** — нужны нарушение, причинная связь, размер.

   **Никогда не переводи «indemnify and hold harmless» как «возмещает убытки»** — проверь, какая из двух конструкций имелась в виду, и потребуй прямой формулировки.
4. **Неустойка и её вид (ст. 330, 394 ГК).** Штраф или пени? Соотношение с убытками: зачётная (по умолчанию), штрафная, исключительная, альтернативная — процитируй формулировку. Оцени размер, **но не рассчитывай на ст. 333 ГК как на предохранитель:** если должник — предприниматель, снижение возможно только по его заявлению (п. 1 ст. 333) и лишь в исключительных случаях, когда доказано, что взыскание в договорном размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2 ст. 333; п. 71, 73, 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 `[проверить пункты]`). Бремя доказывания несоразмерности — на нас, если должник мы. Поэтому непропорциональную неустойку правим в договоре, а не оставляем «суд снизит». Формулировки «заранее оценённые убытки», «liquidated damages», «твёрдая сумма компенсации» в праве РФ квалифицируются как **неустойка** (ст. 330 ГК) — с применением ст. 394 и ст. 333; не считай их отдельной конструкцией.
5. **Проценты по ст. 395 ГК.** Есть ли двойной счёт (договорная неустойка + ст. 395)? По общему правилу ст. 395 не начисляется поверх неустойки за то же нарушение, если иное не установлено законом или договором (п. 4 ст. 395) — проверь.
6. **Доказуемость и расчёт убытков.** Размер убытков устанавливается с разумной степенью достоверности; суд **не может отказать** в иске только на том основании, что размер не может быть установлен с разумной степенью достоверности — тогда его определяет суд (п. 5 ст. 393 ГК). При досрочном прекращении по вине контрагента убытки считаются по ст. 393.1 ГК: конкретная разница (цена фактической замещающей сделки) или абстрактная (текущая цена на сопоставимые товары/работы/услуги). Проверь, не блокирует ли договор этот механизм: оговорки «единственное средство защиты», «отказ от взыскания разницы в цене», исключение права на замещающую сделку. (Пленум ВС № 7 от 24.03.2016, п. 4, 5, 11–13 `[проверить пункты]`.)
7. **Исполнение в натуре и астрент (ст. 308.3, 396 ГК).** Проверь, не исключено ли договором право требовать исполнения в натуре и не сведены ли средства защиты к одной лишь неустойке. Отметь возможность астрента — присуждения денежной суммы на случай неисполнения судебного акта (п. 1 ст. 308.3 ГК) — как рычаг там, где нужен результат, а не компенсация. По п. 1–2 ст. 396 ГК: уплата неустойки и возмещение убытков при **ненадлежащем** исполнении не освобождают от исполнения в натуре, а при **неисполнении** — освобождают, если иное не предусмотрено договором. (Пленум ВС № 7, п. 22–36 `[проверить пункты]`.)
8. **Позиция плейбука по каждой оси.** Если в плейбуке одно поле «лимит» — отметь: «стоит разбить на реальный ущерб / упущенную выгоду / возмещение потерь по ст. 406.1 / неустойку / изъятие для умысла».

#### Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК)

Входящее «Гарантии и заверения» — типовой перевод reps & warranties, но правовой режим в РФ иной, и это **не декларативный раздел**. Проверь:

1. Перечень заверений и на какой момент они даны (при заключении / на дату исполнения / постоянно).
2. Какие средства защиты за недостоверность выговорены: возмещение убытков или предусмотренная договором неустойка (п. 1 ст. 431.2), право на отказ от договора (п. 2), оспаривание по ст. 178/179 ГК (п. 3). **Право на отказ по п. 2 ст. 431.2 не автоматическое:** оно доступно стороне, полагавшейся на заверение, имеющее для неё **существенное значение**, и только **если соглашением сторон не предусмотрено иное** — не любое недостоверное заверение (например, формальное или второстепенное) даёт право выйти из договора; проверь, названо ли в договоре, какие заверения существенны, и не исключён ли отказ прямо. [сверено 2026-08-27]
3. **Есть ли лимит.** По п. 4 ст. 431.2 ГК при предпринимательском характере деятельности сторона отвечает за недостоверность заверений **независимо от вины** и независимо от того, знала ли она о недостоверности. Безлимитные заверения = безлимитная безвиновная ответственность.
4. Не спрятана ли под «заверениями» конструкция возмещения потерь (ст. 406.1 ГК) — это другой институт, см. процедуру по ответственности выше.
5. Типовые налоговые заверения («контрагент уплатил НДС», «не имеет признаков технической компании»): правовую конструкцию оцениваю я, налоговый эффект и достаточность — вопрос к роли `tax-advisor`.

Разъяснения — Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, п. 34–37 `[проверить пункты]`.

#### Односторонний отказ и отказ от осуществления права

**Односторонний отказ — три вопроса, и порядок между ними жёсткий.**

0. **Откуда право на отказ — из закона или из договора? Это первый вопрос, и пропуск его даёт уверенно неверный вывод.** П. 1 ст. 310 ГК запрещает односторонний отказ, **за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами** — то есть ограничение п. 2 ст. 310 по субъектному составу адресовано только праву, предоставленному **договором**. Если у стороны есть **законное** право отказа, оно работает независимо от того, предприниматели ли стороны: ст. 782 (обе стороны договора услуг), ст. 717 (заказчик по подряду), ст. 715, 723, 728 ГК и др. Типовая ошибка: увидев в договоре с НКО или физлицом пункт «Исполнитель вправе отказаться, уведомив за N дней», написать «условие недопустимо по ст. 310». Для возмездных услуг это неверно — исполнитель отказывается по п. 2 ст. 782 ГК, а договорный пункт лишь описывает порядок. Верная находка здесь другая: **договор умалчивает о последствиях, а закон в отсутствие иного даёт для отказа исполнителя правило по умолчанию** — исполнитель возмещает заказчику убытки в полном объёме (п. 2 ст. 782 `[текст сверен 2026-08-12]`). Императивно само **право** на отказ (п. 1 ст. 782 для заказчика, п. 2 — для исполнителя); **последствия** отказа — правило диспозитивное для B2B: стороны вправе договором установить иной режим последствий (плату за отказ по п. 3 ст. 310 между предпринимателями, иной объём возмещения — п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16, см. ниже). Не путай эти два вопроса: неотчуждаемо право выйти из договора, а не размер того, что выходящая сторона за это заплатит. Зафиксируй в меморандуме, какое правило (закон по умолчанию или иной согласованный режим) реально действует в конкретном договоре — иначе заказчик прочитает молчание как безболезненный выход контрагента. [сверено 2026-08-27]

1. **Если право даётся договором — допустим ли он (п. 2 ст. 310 ГК).** Договорное право на отказ может быть предоставлено, **только когда обязательство связано с осуществлением предпринимательской деятельности всеми его сторонами**. Если исполнение связано с предпринимательской деятельностью **не** всех сторон (контрагент — АНО, фонд, учреждение, физлицо), договорное право на отказ может быть предоставлено только **не**предпринимательской стороне. **Проверь ОПФ обеих сторон по ЕГРЮЛ — и отдельно характер обязательства:** НКО вправе вести приносящую доход деятельность, поэтому одна лишь запись «АНО» вывода не даёт. Спроси, для чего сторона-НКО закупает.
2. **Как он осуществляется (ст. 450.1 ГК).** Форма и адрес уведомления (увязать со ст. 165.1 ГК), момент прекращения договора, эстоппель по п. 5 ст. 450.1 (подтверждение действия договора лишает права на отказ по тому же основанию).

**Для возмездных услуг (ст. 782 ГК)** право на немотивированный отказ императивно: договорный запрет отказа ничтожен. Работающие инструменты — плата за отказ (п. 3 ст. 310 ГК, только между предпринимателями), иной режим последствий отказа (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16), срок предварительного уведомления. По умолчанию последствия асимметричны: заказчик оплачивает фактически понесённые расходы, исполнитель возмещает убытки полностью. См. также Постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54, п. 15–16 `[проверить пункты]`.

**Закрытый перечень оснований расторжения — тот же запрет, только тихий.** Если в разделе «изменение и расторжение» отказ заказчика описан только «при ненадлежащем исполнении / с уведомлением за N дней», а п. 1 ст. 782 не упомянут — это не «договор молчит», это попытка сузить императивное право до случая нарушения. Запрет так не работает: заказчик всё равно выходит по п. 1 ст. 782, оплатив расходы. Верная находка на стороне исполнителя — не «заказчик не может выйти без причины», а **договор врёт про объём права и копит конфликт при выходе**. На стороне заказчика — потребуй прямо вписать п. 1 ст. 782, иначе шаблон контрагента читается как будто права нет. Отдельно лови связку «исполнитель возвращает все полученные суммы **и** заказчик оплачивает фактические расходы»: это два встречных платежа на одно событие, а не порядок ст. 782.

**Отказ от осуществления права (п. 6 ст. 450.1 ГК).** Формулировки «сторона отказывается от права…», «waiver», «неосуществление права не считается отказом от него» квалифицируй по п. 6 ст. 450.1: если сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, заявила об отказе от осуществления права по договору, последующее осуществление того же права **по тем же основаниям** по общему правилу не допускается. **Это не абсолютная необратимость** — оговорка «если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором» прямо допускает договором установить обратный режим (право сохраняется несмотря на отказ), а норма в любом случае не блокирует осуществление того же права при **новом, отдельном** наступлении аналогичных обстоятельств — отказ действует по конкретному факту, а не создаёт бессрочный запрет на право как таковое. Проверь, не отказываемся ли мы заранее от права на взыскание убытков, на односторонний отказ, на возражения по качеству, и не стоит ли прямо прописать сохранение права на будущее. Общее правило п. 2 ст. 9 ГК (отказ от осуществления прав не влечёт их прекращения) в предпринимательских отношениях корректируется п. 6 ст. 450.1, но не отменяется им полностью. [сверено 2026-08-27]

#### Подписка / SaaS / оферта

Здесь — **базовый минимум**. Если это полноценный SaaS/облачный сервис (квалификация договора, автопродление и цена, SLA, использование данных провайдером, выход и выгрузка, зарубежный провайдер) — прогони поверх скилл `saas-msa-review`; он надстраивается на этот проход, а не заменяет его.

1. **Абонентская модель (ст. 429.4 ГК).** Если плата периодическая и вносится за право требовать исполнения — абонент обязан платить **независимо от того, было ли затребовано исполнение** (п. 2), если иное не установлено законом или договором. На стороне заказчика это риск оплаты неиспользуемых лицензий: требуй права на приостановку/сокращение объёма или прямой оговорки «иное» по п. 2 ст. 429.4. На стороне исполнителя — наоборот, фиксируй абонентскую природу прямо, иначе будет спор о возврате за неиспользованный период. (Пленум ВС РФ от 25.12.2018 № 49, п. 33 `[проверить пункт]`.)
2. **Присоединение (ст. 428 ГК).** Договор по типовой форме/оферте без реальной возможности согласовать: п. 2 ст. 428 даёт право требовать изменения или расторжения явно обременительных условий; **п. 3 распространяет это на B2B**, когда условия определены одной стороной, а другая поставлена в положение, затрудняющее согласование. Отметь как запасной аргумент, если контрагент отказывается двигаться. Помни также п. 2 ст. 400 ГК: в договоре присоединения ограничение законной ответственности перед кредитором-гражданином ничтожно.
3. **Порядок акцепта.** Оферта (ст. 437 ГК) и акцепт конклюдентными действиями (п. 3 ст. 438 ГК) — типично для клик-врэпа. Зафиксируй, чем именно подтверждается заключение и как хранится доказательство.
4. **Одностороннее изменение условий провайдером** — проверь механизм уведомления и право выйти без санкции.

#### Сдача-приёмка и последствия подписания акта

Для услуг общие положения о подряде применяются через **ст. 783 ГК** (ст. 702–729, если не противоречат ст. 779–782 и особенностям предмета) `[текст сверен 2026-08-12]`.

1. **Срок на подписание акта и на мотивированный отказ.** Проверь исполнимость: два-три рабочих дня на приёмку объёмных работ — это приёмка, которой не будет. Срок должен считаться от **фактического получения** акта (ст. 165.1 ГК), а не от даты его составления или направления.
2. **«Акт считается подписанным при молчании».** Конструкция допустима, но на стороне заказчика это 🟠 как минимум: требуй увязки с фактическим получением и разумного срока. На стороне исполнителя, наоборот, оценивай работоспособность одностороннего акта (по аналогии с п. 4 ст. 753 ГК односторонний акт действителен, пока суд не признал мотивы отказа от подписания обоснованными) `[проверить применимость к услугам]`.
3. **Что теряет заказчик, подписав акт.** Разграничение жёсткое и часто переворачивается в чужом шаблоне:
   - **явные недостатки** — принявший работу без проверки лишается права на них ссылаться (п. 3 ст. 720 ГК); обнаруженные при приёмке — только если оговорены в акте либо в акте оговорена возможность последующего требования (п. 2 ст. 720);
   - **скрытые недостатки** — право сохраняется, заказчик обязан известить подрядчика **в разумный срок по обнаружении** (п. 4 ст. 720 ГК) `[текст сверен 2026-08-12]`.
   Поэтому условие «подписание акта лишает права предъявлять любые претензии к объёму и качеству» бьёт по скрытым недостаткам — то есть по единственному, что после приёмки и остаётся. Требуй прямого изъятия для скрытых недостатков. Заранее данный отказ от этого права оценивай отдельно: п. 6 ст. 450.1 ГК делает отказ от осуществления права необратимым **только для стороны, осуществляющей предпринимательскую деятельность** — для заказчика-НКО или физлица эта норма не работает `[проверить практику]`.
4. **Экспертиза при споре о недостатках** назначается по п. 5 ст. 720 ГК; расходы по общему правилу на подрядчике, кроме случая, когда экспертиза не установила нарушений. Проверь, не переложил ли договор их на заказчика безусловно.
5. **Связка с оплатой.** Если оплата привязана к подписанному акту, а акт подписывается молчанием — риск в обе стороны: у исполнителя нет спора, но нет и подтверждения объёма; у заказчика оплата наступает по документу, который он не читал.

#### Права на результаты интеллектуальной деятельности

Проверяй всегда, когда предмет включает разработку, доработку, дизайн, тексты, отчёты, программные модули — даже если договор назван «оказание услуг» и слова «исключительное право» в нём нет. Отсутствие раздела о правах — не пробел стиля, а распределение прав по умолчанию, и оно чаще против заказчика.

1. **Ловушка ст. 1297 ГК — и её действительные границы.** Статья по тексту говорит о **подряде и НИОКР** (ст. 1297 названа для «договора подряда или договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских или технологических работ»), а **не о договоре возмездного оказания услуг (гл. 39 ГК)** — автоматически распространять её на чистые услуги небезопасно: прямой правовой опоры для этого в тексте статьи нет. Если создание произведения **прямо не предусмотрено** предметом подрядного/НИОКР-договора, исключительное право остаётся у **исполнителя**, а заказчик получает лишь право использования для целей договора на условиях простой (неисключительной) безвозмездной лицензии. **Для договора услуг** та же логика молчания законодателя работает по-другому: нужна отдельная квалификация — либо конкретная часть предмета фактически является подрядной/смешанной (п. 3 ст. 421 ГК, тогда к этой части применяй ст. 1297 по аналогии/через квалификацию), либо для чистых услуг нужен отдельный договорный режим прав (ст. 1234/1235), а не ссылка на 1297. Не пиши в меморандуме «по ст. 1297 право у исполнителя» для договора услуг без этой оговорки. `[проверить практику по разграничению]` Формулировка «результаты передаются в составе отчётной документации» права не передаёт: передача экземпляра — не передача исключительного права (ст. 1227 ГК). [сверено 2026-08-27]
2. **Ст. 1296 ГК — когда создание прямо названо предметом:** исключительное право принадлежит заказчику, если договором не предусмотрено иное. Но по п. 2 ст. 1296 у исполнителя остаётся **безвозмездная простая лицензия для собственных нужд на весь срок охраны** — эксклюзива против разработчика заказчик по умолчанию не получает; нужен прямой запрет в договоре.
3. **Ст. 1296 и 1297 применяются к любым произведениям**, не только к программам и базам данных: норма говорит «программа для ЭВМ, база данных или иное произведение» `[сверено 2026-08-09]`. Разграничение с договором авторского заказа (ст. 1288) идёт по **стороне договора** (сам автор-физлицо), а не по виду объекта.
4. **Отчуждение или лицензия — разные конструкции.** Отчуждение — ст. 1234 (право переходит целиком); лицензия — ст. 1235–1236 (объём, территория, срок, вид). Для возмездной лицензии **размер вознаграждения или порядок его определения — существенное условие** (п. 5 ст. 1235), при отсутствии договор незаключён; безвозмездность между коммерческими организациями запрещена п. 3.1 ст. 1234 безусловно, а по п. 5.1 ст. 1235 — только при совпадении трёх условий сразу (весь мир + весь срок + исключительная лицензия) `[сверено 2026-08-09]`. Формулировка «передаёт исключительные права **на использование** любым способом / в полном объёме» — не отчуждение по ст. 1234, а смесь лицензии и отчуждения: по п. 3 ст. 1233 договор, в котором прямо не сказано, что исключительное право передаётся в полном объёме, **считается лицензионным**. Квалифицируй как лицензию, пока нет явного «отчуждение исключительного права»; пустой процент вознаграждения («___% стоимости») для возмездной лицензии между коммерческими — риск незаключённости по п. 5 ст. 1235.
5. **Что ещё проверить:** право на переработку и модификацию (иначе заказчик не сможет дорабатывать без исполнителя); судьбу прав при досрочном расторжении и неоплате; сторонние и open-source компоненты и условия их лицензий (ст. 1286.1); служебные произведения работников исполнителя (ст. 1295) — есть ли у него самого право, которое он передаёт.
6. **«Переход права владения, пользования и распоряжения результатами услуг» права не передаёт.** Это вещная лексика про экземпляр (отчёт на бумаге / CD), не про исключительное право (ст. 1227). Не зачитывай такой пункт как закрытый блок РИД — смотри, есть ли рядом настоящая ст. 1234/1235.

Глубокий разбор (служебные РИД, распоряжение правами) — плагин `intellektualnaya-sobstvennost`; здесь договорная проверка.

#### Конфиденциальность

Три разных уровня, и договор обычно смешивает их в один пункт. Назови в меморандуме, какой уровень реально подтверждён.

1. **Секрет производства (ноу-хау), ст. 1465 ГК** — исключительное право возникает при отсутствии свободного доступа и принятии обладателем **разумных мер** конфиденциальности; режим КТ — лишь один из способов (ред. ФЗ от 12.03.2014 № 35-ФЗ). Защита — ст. 1472 ГК.
2. **Режим коммерческой тайны (ФЗ-98)** — требует всех мер ст. 10; даёт меры ст. 11, 14 и открывает состав ст. 183 УК.
3. **Договорная конфиденциальность** — работает только между сторонами и только неустойкой/убытками.

Что проверять в пункте:
- **Охват.** «Любая информация, полученная в связи с исполнением» — флаг: нет фильтра ценности и нет изъятий (общедоступное, полученное от третьих лиц правомерно, раскрытие по требованию государственного органа, раскрытие консультантам и аудиторам). Без изъятий пункт нарушается в первый же рабочий день.
- **Срок.** Бессрочность сама по себе **не** флаг: для ноу-хау это нормальное состояние — право действует, пока сохраняется конфиденциальность (ст. 1467 ГК). Флаг — бессрочная неустойка при неопределённом охвате и отсутствие порядка возврата/уничтожения информации.
- **Неустойка за разглашение.** Квалифицируй по ст. 330 и 394 ГК (штрафная/зачётная). Не рассчитывай на снижение по ст. 333: для предпринимателя это только по заявлению должника и в исключительных случаях. Соотнеси размер с ценой договора — фиксированный штраф, кратно превышающий цену, правится в договоре, а не в суде.
- **Взаимность** и совпадение с фактическим потоком информации: односторонний пункт в договоре, где данные передаёт заказчик, а обязуется исполнитель, — нормально; обратная асимметрия требует объяснения.
- **Стык с ПД.** Пункт о конфиденциальности **не заменяет** поручение по ч. 3 ст. 6 ФЗ-152 — см. блок ниже. Для подряда есть отдельная норма о конфиденциальности сведений (ст. 727 ГК).

#### Персональные данные

Здесь — **договорная обвязка**. Регулярный процесс по ФЗ-152 (ЛНА, уведомления, модель угроз, реестр обработки) — зона роли `compliance` и плагина `personalnye-dannye`.

**Не жди слова «персональные данные» в договоре.** Если предмет включает интервью сотрудников, опросы респондентов, анкетирование пользователей, полевые исследования, запись разговоров, списки ФИО в приложениях — это обработка ПДн. Отсутствие раздела про ПД при таком предмете = поручения нет, а обработка есть. Типично для консультационных и маркетинговых договоров.

1. **Поручение по ч. 3 ст. 6 ФЗ-152** и его обязательные условия: **перечень ПДн, подлежащих обработке**, перечень действий/операций с ПД, цели обработки, обязанность соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность, требования к защите по ст. 19 ФЗ-152, **соблюдение требований ч. 5 ст. 18 (локализация) и ст. 18.1 ФЗ-152 (меры по обеспечению обработки)**, **обязанность обработчика по запросу предоставлять оператору документы, подтверждающие исполнение поручения**, **самостоятельную обязанность обработчика обеспечивать безопасность ПДн при их обработке** (она не выводится из одного лишь текста поручения — установлена законом отдельно) и **обязанность обработчика уведомлять оператора об инцидентах** (для последующего уведомления РКН оператором по ч. 3.1 ст. 21). Если поручение включено по ссылке и не прочитано — анализ по ПД частичный, скажи об этом прямо. [сверено 2026-08-27]
2. **Распределение ответственности (ч. 5 ст. 6 ФЗ-152).** Перед субъектом отвечает **оператор**; обработчик отвечает перед оператором. **Сама эта ответственность обработчика — не пробел, восполняемый только договором: ч. 5 ст. 6 ФЗ-152 прямо устанавливает её как принцип закона.** Договорная оговорка нужна не для того, чтобы создать ответственность обработчика с нуля, а чтобы задать её объём, лимиты и состав возмещаемых сумм (в т. ч. регресс за суммы, уплаченные оператором субъекту или в виде штрафа) — без такой оговорки принцип действует, но границы неопределённы. [сверено 2026-08-27]
3. **Сроки уведомления об инциденте.** Оператор уведомляет Роскомнадзор в течение **24 часов** о самом инциденте и **72 часов** о результатах внутреннего расследования (ч. 3.1 ст. 21 ФЗ-152; порядок — приказ Роскомнадзора от 14.11.2022 № 187, с 01.03.2023). Отсюда практическая необходимость: у обработчика должен быть свой договорный срок уведомления оператора, ощутимо короче 24/72 часов, чтобы оператор успел уведомить РКН. **Конкретная цифра «не более 12 часов» — не требование ФЗ-152, а разумный договорный буфер** — сам закон срока для обработчика не устанавливает; предлагай его как переговорную позицию, а не как законную норму, и в любом случае проверь, есть ли такой срок в договоре вообще. [сверено 2026-08-27]
4. **Субобработчики.** Ч. 3 ст. 6 ФЗ-152 прямо термин «субобработчик» не регулирует и не требует отдельного письменного согласия оператора на каждую замену; регулирует лишь то, что поручение даёт оператор, а обработчик действует в его пределах. Надёжная договорная конструкция — не «письменное согласие на каждую замену» (что на практике неисполнимо в подписке, где состав субобработчиков меняется по ходу срока), а: предварительное договорное разрешение оператора на привлечение субобработчиков + актуальный перечень + обязанность уведомлять оператора об изменениях с правом возразить + полное переложение на субобработчика условий поручения (перечень ПДн, цели, меры безопасности, ответственность). См. ту же формулировку в `saas-msa-review` — не давай два разных стандарта. [сверено 2026-08-27]
5. **Локализация БД (ч. 5 ст. 18 ФЗ-152 в ред. ФЗ от 28.02.2025 № 23-ФЗ, с 01.07.2025).** Норма сформулирована как **запрет**: при сборе ПДн граждан РФ запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение и извлечение с использованием БД за пределами РФ **не допускаются**, кроме случаев п. 2, 3, 4, 8 ч. 1 ст. 6. Прежняя схема «дублирующая база в РФ, основная обработка за рубежом» после 01.07.2025 не работает — проверь, не описан ли в договоре именно такой маршрут (типично для зарубежных SaaS и CRM). **Трансграничная передача** (ст. 12 ФЗ-152) — только после уведомления РКН до начала передачи.
6. **Изъятие из лимита ответственности для административных штрафов по ст. 13.11 КоАП.** С 30.05.2025 (ФЗ от 30.11.2024 № 420-ФЗ) пороги заданы **альтернативно** — по числу субъектов **или** по числу идентификаторов ПДн (в зависимости от того, что подходит по обстоятельствам утечки, а не только по числу физлиц): утечка от 1 000 субъектов/идентификаторов — 3–5 млн ₽, от 10 000 — 5–10 млн ₽, свыше 100 000 — 10–15 млн ₽, биометрия/специальные категории — 15–20 млн ₽, неуведомление об утечке — 1–3 млн ₽; **повторная утечка — оборотный штраф 1–3 % совокупной выручки, но не менее 20 млн и не более 500 млн ₽, а для повторной утечки специальных категорий/биометрических ПДн минимальный порог оборотного штрафа — не менее 25 млн ₽**; плюс ст. 272.1 УК. **Для частей 10–18 ст. 13.11 действуют специальные определения «юридическое лицо» и «должностное лицо» (примечание 3 к статье), которые прямо исключают органы государственной власти/местного самоуправления и некоммерческие организации из понятия «юридическое лицо» для целей этих частей** — существенно при контрагенте-НКО (АНО, фонд, ассоциация): проверяй, какой субъект и какая ставка реально применимы, не подставляй общую ставку для юрлица автоматически. Лимит «не более цены договора» такой риск не покрывает — это прямой аргумент при согласовании лимита. `[суммы и составы — предмет регулярных правок, сверяй на дату применения]` [сверено 2026-08-27]

#### Качество и гарантия

Проверь: требования к качеству и способ их фиксации (ст. 469, 721 ГК); наличие и длительность гарантийного срока (ст. 470, 471, 722, 724 ГК); срок обнаружения недостатков и порядок их фиксации (ст. 476, 477 ГК); средства защиты при ненадлежащем качестве (ст. 475, 723 ГК) и не сужены ли они договором до одного варианта; **специальный срок исковой давности по качеству работ — 1 год (ст. 725 ГК), для зданий и сооружений — 3 года**; для услуг нормы о подряде применяются через ст. 783 ГК.

#### Уступка, перевод долга, передача договора

Проверь: есть ли запрет или требование согласия на уступку. Помни, что **договорный запрет уступки денежного требования** по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, **не лишает уступку силы** (п. 3 ст. 388 ГК) — он лишь сохраняет ответственность цедента перед должником; если нам нужен реальный контроль над личностью кредитора, нужна иная конструкция. Уступка по обязательству, где личность кредитора имеет существенное значение, без согласия должника не допускается (п. 2 ст. 388 ГК). Перевод долга требует согласия кредитора (ст. 391 ГК; в предпринимательских отношениях возможна кумулятивная модель). Передача договора целиком — ст. 392.3 ГК. Отдельно проверь смену контроля (change of control): в РФ это чисто договорная конструкция и работает, только если прописана.

#### Страхование

Если договор требует застраховать **ответственность за нарушение договора** — по п. 1 ст. 932 ГК это допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом; в общем случае условие неисполнимо, а такой договор страхования ничтожен. Может быть застрахован только риск ответственности самого страхователя (п. 2 ст. 932). Рабочие альтернативы: страхование ответственности за причинение вреда (ст. 931 ГК), страхование имущества, независимая гарантия (ст. 368 ГК), обеспечительный платёж (ст. 381.1 ГК). Проверь также, кто выгодоприобретатель и подтверждается ли покрытие полисом на дату подписания.

#### Форс-мажор (п. 3 ст. 401 ГК)

Лицо, не исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, отвечает, если не докажет непреодолимую силу — чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства. Норма **прямо исключает** из них: нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Проверь: (1) не расширен ли договорный перечень за счёт прямо исключённых нормой обстоятельств. Учти нюанс: п. 3 ст. 401 ГК начинается словами «если иное не предусмотрено законом или договором» — включение сбоя контрагента/отсутствия товара в договорный перечень не «ложная защита» и не заведомо неисполнимо: это может работать как самостоятельное **договорное** (не форс-мажорное по существу) основание освобождения или ограничения ответственности за неумышленное нарушение. Точнее называть такое условие не «форс-мажором», а отдельной договорной оговоркой об освобождении от ответственности — и оценивать её по общим пределам ст. 400, п. 4 ст. 401 (умысел не исключить), а не как расширение понятия непреодолимой силы. Работает такое расширение против нас, если мы кредитор; создаёт спорную, но не автоматически ложную защиту, если мы должник — оценивай по факту формулировки. `[проверить актуальную практику применения]` [сверено 2026-08-27] (2) есть ли санкции/экспортные ограничения в перечне и на чьей стороне это выгодно; (3) порядок уведомления и **пресекательный срок** — часто пропуск срока лишает права ссылаться на форс-мажор; (4) подтверждение — заключение/сертификат ТПП РФ `[проверить порядок]`; (5) право на расторжение при длительном форс-мажоре. Помни: непреодолимая сила освобождает от **ответственности**, но не прекращает само обязательство (Пленум ВС № 7 от 24.03.2016, п. 8–10 `[проверить пункты]`).

#### Денежный блок

1. **Законные проценты (ст. 317.1 ГК)** начисляются, только если предусмотрены законом или договором — проверь, не включены ли они молча в чужой шаблон и хотим ли мы их в своём.
2. **Коммерческий кредит (ст. 823 ГК).** Не квалифицируется ли отсрочка, рассрочка, аванс или предоплата как коммерческий кредит с процентами по правилам гл. 42 — частая скрытая надбавка к цене.
3. **Ст. 395 ГК** не начисляется поверх договорной неустойки за то же нарушение, если иное не установлено законом или договором (п. 4 ст. 395).
4. **Валютная оговорка (п. 2 ст. 317 ГК).** Различай валюту долга и валюту платежа: если долг выражен в иностранной валюте или у. е., а платёж в рублях, сумма определяется по официальному курсу на день платежа, если иной курс или дата не установлены соглашением. Фиксируй курс и дату его определения.
5. **Расчёты с нерезидентами** — требования валютного законодательства (ФЗ от 10.12.2003 № 173-ФЗ), постановка контракта на учёт `[проверить пороги]`.

#### Проверка применимого права и подсудности

- **Применимое право.** Для сделки между российскими лицами — право РФ. Для трансграничной — проверь выбор права (раздел VI ГК) и не исключена ли CISG (Венская конвенция) для международной купли-продажи; помни, что CISG не применяется к договорам, где обязательства стороны состоят преимущественно в выполнении работ или оказании услуг (ст. 3(2)). Иностранное право/иностранный арбитраж со стороны российского контрагента — авто-флаг и эскалация.
- **Санкционный контур (ст. 248.1, 248.2 АПК).** Если любая из сторон или её бенефициар подпадает под меры ограничительного характера иностранного государства или объединения государств — спор относится к **исключительной компетенции арбитражных судов РФ** (ст. 248.1 АПК, введена ФЗ от 08.06.2020 № 171-ФЗ), а иностранная арбитражная или пророгационная оговорка может быть признана неисполнимой, если санкции создают препятствия в доступе к правосудию; доступен антиисковый запрет по ст. 248.2 АПК. **Работает в обе стороны:** иностранная оговорка перестаёт быть надёжной и для нас. Проверь также исполнимость решения (Нью-Йоркская конвенция 1958 г., основания отказа — ст. 244 АПК) и наличие у контрагента активов в РФ. Ведущая практика — Определение ВС РФ от 09.12.2021 № 309-ЭС21-6955 («Уралтрансмаш») `[проверить реквизиты и актуальность подхода на дату применения]`.
- **Подсудность.** Базовое правило — по месту нахождения или жительства ответчика (ст. 35 АПК). Договорная подсудность (ст. 37 АПК) допустима **только до принятия арбитражным судом заявления к своему производству** и не затрагивает родовую (ст. 34 АПК) и исключительную (ст. 38 АПК) подсудность. Для судов общей юрисдикции — ст. 32 ГПК; в договоре с потребителем условие о договорной подсудности не применяется (ст. 16, 17 Закона РФ «О защите прав потребителей», ч. 7 ст. 29 ГПК). Оцени практический эффект: смена суда меняет стоимость, сроки и состав применяемой окружной практики.
- **Третейская/медиативная оговорка.** Проверь по порядку: (1) **арбитрабельность** спора — ст. 33 АПК называет категории, которые в третейский суд передать нельзя; корпоративные споры и закупочные споры имеют спецрежим `[проверить]`; (2) **статус учреждения** — постоянно действующее арбитражное учреждение, получившее право администрировать споры на основании акта Правительства РФ (ФЗ от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в РФ»); арбитраж ad hoc по ряду категорий недопустим; (3) **исполнимость** — определённость оговорки, место арбитража, язык, применимые правила; (4) стоимость арбитражного сбора против цены договора. Помечай `[проверить]`.
- **Претензионный порядок.** Обязателен **только** для гражданско-правовых споров о **взыскании денежных средств** по требованиям из договоров, иных сделок и вследствие неосновательного обогащения — 30 календарных дней со дня направления претензии, если иной срок или порядок не установлены законом или **договором** (ч. 5 ст. 4 АПК) `[проверить актуальную редакцию на дату применения]`. Для прочих требований (расторжение, понуждение к исполнению, признание сделки недействительной) — только если ФЗ или договор прямо это предусматривают. Проверь: (а) не удлиняет ли договор срок ответа на претензию — это отсрочка **твоего** иска; (б) корректен ли адрес для претензий и увязан ли он со ст. 165.1 ГК; (в) не установлен ли претензионный порядок там, где закон его не требует. Несоблюдение → возвращение искового заявления (п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК) либо оставление иска без рассмотрения, если обнаружено после принятия (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК); течение срока исковой давности на время процедуры приостанавливается (п. 3 ст. 202 ГК).

#### Санкционный и контрсанкционный контур `[проверить актуальную редакцию — меняется часто]`

Проверь: резидентство и бенефициаров контрагента; необходимость разрешения Правительственной комиссии для сделок с лицами недружественных государств; порядок и валюту расчётов, риск блокировки платежа; санкционные заверения и оговорки о выходе; применимость ст. 451 ГК (изменение и расторжение при существенном изменении обстоятельств) как основания — срабатывает редко, не подавай как надёжный выход; взаимодействие со ст. 248.1, 248.2 АПК. Нормативная база помимо ГК — указы Президента РФ и решения Правительственной комиссии, ФЗ от 04.06.2018 № 127-ФЗ `[проверить]`.

**Любой вывод по этому блоку помечай `[проверить актуальную редакцию]` и делай веб-поиск ДО опоры на знания модели** — это прямо покрывается «Триггером актуальности» в конфиге.

### Шаг 4. Выгодные условия и пробелы

**Лучше нашего стандарта:** где контрагент дал больше, чем мы бы просили. Это разменная монета.

**Отсутствует вовсе:** стандартные положения, которых просто нет. Частое: ответственность за нарушение сроков, порядок сдачи-приёмки и мотивированного отказа, распределение прав на созданные РИД (ст. 1296, 1297 ГК — молчание работает против заказчика), изъятия из охвата конфиденциальности, оговорка про НДС, форс-мажор (п. 3 ст. 401 ГК), заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК), возмещение потерь (ст. 406.1 ГК) там, где риск третьих лиц реален, качество и гарантийный срок (ст. 469–477, 721–725 ГК), уступка/перевод долга/передача договора (ст. 388, 391, 392.3 ГК), требования к страхованию (с проверкой по п. 1 ст. 932 ГК), порядок направления юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК), реквизиты для претензий.

### Шаг 5. Маршрутизация эскалации

Сверь матрицу эскалации из конфига с: суммой договора, наличием 🔴, авто-триггерами (безлимитная ответственность, безлимитное возмещение потерь по ст. 406.1, отчуждение исключительных прав от нас, иностранное право/арбитраж, иностранный арбитраж при санкционном статусе любой из сторон, обработка ПД без поручения либо лимит ниже потенциального штрафа по ст. 13.11 КоАП).

**Преддоговорная стадия (ст. 434.1 ГК).** Если переговоры длительные и сопровождаются раскрытием информации или несением расходов — оцени: (1) риск претензии по п. 2, 3 ст. 434.1 при выходе из переговоров с **нашей** стороны (недобросовестным считается в том числе предоставление неполной или недостоверной информации и внезапное неоправданное прекращение переговоров при обстоятельствах, когда другая сторона не могла этого ожидать) — формулируй письма как необязывающие, фиксируй причины; (2) наше право требовать убытки, если контрагент внезапно выходит; (3) целесообразность соглашения о порядке ведения переговоров (п. 5 ст. 434.1) — особенно вместе с NDA.

```markdown
## Согласование

С учётом [суммы / серьёзности] договор требует:
- [ ] Согласование **[ФИО/роль]** — [причина]
- [ ] Подпись владельца бизнес-функции по [конкретное коммерческое условие]

**Рекомендуемый следующий шаг:** [направить протокол разногласий / эскалировать до ответа / получить вход бизнеса по условию X]
```

**Перед отправкой протокола разногласий контрагенту:** прочитай `## Кто пользуется`. Если роль — не-юрист:

> Направление протокола разногласий — юридически значимое действие: контрагент воспримет каждую правку как нашу переговорную позицию. Вы согласовали это с юристом? Если да — продолжаю. Если нет — вот бриф для юриста: [1 страница: контрагент, тип договора, предлагаемые правки, позиции плейбука за каждой, запасные варианты, что спросить].

Не проходи этот гейт без явного «да».

## Гранулярность правок

**Правь минимально возможной единицей.** Правка — переговорный артефакт, не переписывание. Замена целого пункта сигналит «мы выкинули вашу редакцию». Хирургические правки — вычеркнуть слово, вставить фразу — читаются и принимаются быстрее. По умолчанию — наименьшая правка, достигающая позиции плейбука: слово → фраза → подпункт → предложение → пункт целиком (только если версия контрагента настолько далека, что правки читать труднее свежей редакции — и тогда скажи об этом в сопроводительном).

### Шаг 6. Собери меморандум

Добавь шапку из `## Выводы` (различается по роли — см. `## Кто пользуется`; адвокатская тайна — только для адвоката). Меморандум и договор могут быть конфиденциальны — распространяй в круге конфиденциальности; убери шапку перед внешней передачей (правки контрагенту, сводки для бизнеса).

> **Без молчаливого домысливания.** Если норма/практика нужна, но её нет под рукой — сообщи и остановись либо домысли с тегом (`[веб-поиск — проверить]` / `[знания модели — проверить]`). Юрист решает, принять ли источник ниже уверенности.
>
> **Атрибуция.** Где меморандум ссылается на норму/практику — тег: `[КонсультантПлюс]`/`[Гарант]`/`[kad.arbitr]`/`[текст закона]` (только если реально появилось в сессии), `[веб-поиск — проверить]`, `[знания модели — проверить]`, `[вставлено пользователем]`. Не срезай теги.

```markdown
[ШАПКА — по конфигу ## Выводы]

# Ревью договора: [Контрагент] — [тип договора]

**Проверено:** [дата]
**Цена:** [сумма] / [срок]
**Наша роль:** Заказчик / Исполнитель

---

## Суть

[Два предложения. Можно ли подписывать? Что должно измениться сначала?]

**Проблемы (правовой риск):** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢
**Проблемы (бизнес-трение):** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢
**Согласование нужно от:** [ФИО]

---

## Красная линия
[✅ Чисто | ⛔ Присутствует — см. выше]

## Проблемы по серьёзности
[блоки из Шага 3, от 🔴 к 🟢]

## Выгодные условия
[список]

## Отсутствующие положения
[список]

## Согласование
[из Шага 5]

## Пакет правок
[если запрошен: сводные формулировки для протокола разногласий]
```

## Форматы вывода

**Полный меморандум (по умолчанию):** как выше.
**Короткая сводка в чат:** две строки. `[Контрагент] [тип] — ТРЕБУЕТ РАБОТЫ. 1🔴 (безлимитная ответственность п.8.2), 2🟠. Нужно согласование [роль].`
**Протокол разногласий (.docx):** если попросят — таблица «Редакция контрагента / Наша редакция / Обоснование (со ссылкой на плейбук и норму ГК)».

## Проверки перед выдачей

- [ ] Конфиг загружен и процитирован — не «рыночные» позиции
- [ ] Красная линия проверена первой
- [ ] У каждой проблемы конкретная формулировка правки
- [ ] Риски откалиброваны (не всё «блокирует»)
- [ ] Согласующий назван поимённо, не «эскалировать юристам»
- [ ] Учтён контекст контрагента (крупный vs МСП — за что стоит биться)
- [ ] **Заключённость проверена первой** (ст. 432 ГК + специальные существенные условия под вид договора)
- [ ] Проверены изъятие для умысла (п. 4 ст. 401), основание лимита (п. 1 ст. 15, ст. 400), реалистичность неустойки (ст. 333 — без опоры на «суд снизит»), НДС-оговорка, подсудность
- [ ] Оговорки типа indemnity квалифицированы: возмещение потерь (ст. 406.1) или убытки за нарушение (ст. 15, 393) — не «по умолчанию убытки»
- [ ] Проверены заверения (ст. 431.2) и односторонний отказ по трём осям: источник права (закон или договор — п. 1 ст. 310, ст. 782, 717), допустимость договорного (п. 2 ст. 310), порядок (ст. 450.1)
- [ ] Заполнена строка ОПФ и предпринимательского статуса обеих сторон; выводы по ст. 310, 406.1, 400 сделаны с её учётом
- [ ] Приёмка: срок исполним и считается от получения (ст. 165.1); скрытые недостатки не срезаны (п. 4 ст. 720 через ст. 783)
- [ ] Права на РИД: проверена ловушка ст. 1297 (создание прямо в предмете?), переработка, судьба прав при расторжении, сторонние компоненты
- [ ] Конфиденциальность: назван подтверждённый уровень (ст. 1465 / ФЗ-98 / только договор), проверены изъятия из охвата и вид неустойки (ст. 394)
- [ ] Для подписки/SaaS применены ст. 429.4 и ст. 428 ГК
- [ ] ПД: поручение (ч. 3 ст. 6), ответственность (ч. 5 ст. 6), сроки 24/72 ч (ч. 3.1 ст. 21), локализация и трансграничка, изъятие штрафов ст. 13.11 КоАП из лимита
- [ ] Санкционный контур проверён веб-поиском, а не по памяти; вывод помечен `[проверить актуальную редакцию]`

## Закрой деревом следующих шагов

Заверши деревом опций из `## Выводы`, адаптировав ветки под то, что скилл только что выдал. Дерево — это вывод; выбирает юрист.