Sdelka S Dolyami

---
name: sdelka-s-dolyami
description: >
  Локализация РФ. Разбор сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО (ст. 21 ФЗ-14):
  нотариальная форма (п. 11 — без удостоверения сделка недействительна, ничтожна по п. 3 ст. 163
  ГК, кроме случаев абз. 2 п. 11), преимущественное право других участников и общества (п. 4–7:
  оферта через общество, срок 30 дней, последствие нарушения — перевод прав покупателя в течение
  3 месяцев, а не ничтожность), согласие участников или общества, если его требует устав, согласие
  супруга продавца (ст. 35 СК), оплаченность отчуждаемой доли (п. 3 ст. 21), момент перехода доли
  (запись в ЕГРЮЛ, п. 12), заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК) и возмещение потерь
  (ст. 406.1 ГК). Только ООО: для АО «доля» — это акции, другой институт (учёт у регистратора,
  ст. 29 ФЗ-39) — укажи и остановись. Крупность и заинтересованность — скилл odobrenie-sdelki,
  налоги — зона tax-advisor. Используй при словах «купля-продажа доли», «продать долю в ООО»,
  «договор отчуждения доли», «проверить договор по доле», «вход через покупку доли», «выкуп доли
  участника».
argument-hint: "[текст договора купли-продажи доли | описание сделки: размер доли, стороны, цена]"
user-invocable: true
---

<!-- Локализация РФ на основе ru-legal/packs/corporate-law/skills/share-deal-review. -->

# Разбор сделки с долей ООО

## Ограничение по объекту — проверь первым, до всего остального

Определи, **что именно отчуждается**, раньше, чем разбирать условия.

**Если это акции АО** (публичного или непубличного) — **остановись**:

> Это акции акционерного общества, а не доля в ООО. Институт ст. 21 ФЗ-14 (нотариальное
> удостоверение, преимущественное право участников, переход по записи в ЕГРЮЛ) к акциям не
> применяется. Права на акции учитываются в реестре акционеров, который ведёт лицензированный
> регистратор (ст. 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
> `[знания модели — проверить редакцию по первоисточнику]`); переход прав фиксируется записью по
> лицевым счётам у регистратора (или в депозитарии), нотариальное удостоверение договора по
> общему правилу не требуется, преимущественное право у акционеров непубличного АО есть только
> если оно предусмотрено уставом (ст. 7 ФЗ-208). Разбор сделки с акциями — отдельный скилл, в
> этой фазе плагина он не собран. Вывод по правилам ООО дал бы здесь уверенно неверную
> квалификацию.

**Если это некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация и т. п.) — у неё нет долей и
участников в смысле ФЗ-14, «продажа доли» в этой конструкции невозможна вовсе. Остановись,
работай через плагин `nekommercheskie-organizacii`.

Не продолжай с оговоркой «по аналогии». Для доли в ООО — переходи к контексту дела.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим ведения дел
включён и есть активное дело — разбор пиши в папку дела: он содержит имена сторон, размер доли,
цену. Если режим включён, а активного дела нет — спроси, по какому делу
(`/vedenie-del:delo pereklyuchit <slug>`).

## Что этот скилл не делает

- **Крупность сделки и заинтересованность** для общества-продавца или общества, доля в котором
  отчуждается, — скилл `odobrenie-sdelki`. Здесь только отмечается, что проверку нужно провести.
- **Налоговый результат** (НДФЛ или налог на прибыль у продавца, материальная выгода у покупателя
  при цене ниже рыночной, льгота за срок владения свыше пяти лет) — **зона роли `tax-advisor`**.
  Скилл называет, что налоговый вопрос есть, и передаёт его; сам не считает.
- **Текст договора целиком** (инвестиционное соглашение, опцион, эскроу) — `dogovornoe-pravo`.
- **Правовую проверку самого общества** перед сделкой — скилл `due-diligence`.
- **Выбор ветки «увеличение УК против купли-продажи доли»** — скилл `vhod-investora`. Этот скилл
  разбирает уже выбранную ветку купли-продажи.

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| Размер отчуждаемой доли, цена, полная ли это доля продавца | Основа расчётов и проверки оплаченности |
| Кто продавец и покупатель: физлицо (РФ / иностранец) или юрлицо; резидентство | Согласие супруга, Указ 81/2022, налоговый агент |
| Оплачена ли отчуждаемая доля продавцом полностью | Отчуждается только оплаченная часть (п. 3 ст. 21 ФЗ-14) |
| Что говорит устав об отчуждении доли третьим лицам: запрет / согласие участников / согласие общества / преимущественное право самого общества | Ветка проверки преимущественного права и согласий |
| Состоит ли продавец-физлицо в браке; приобретена ли доля в браке | Согласие супруга (ст. 35 СК) |
| Балансовая стоимость активов общества-продавца (если продаёт юрлицо) и общества-покупателя | Порог крупной сделки — передать в `odobrenie-sdelki` |
| Направлялась ли уже оферта другим участникам через общество; когда получена обществом | Течение срока преимущественного права |
| Есть ли на долю залог, обеспечительные меры, действующий опцион третьего лица | Конкурирующие права на предмет сделки |

Если данных нет — **спрашивай**, не подставляй умолчания.

## Шаг 2. Преимущественное право покупки (п. 4–7 ст. 21 ФЗ-14)

**Кто им обладает.** Другие участники общества — пропорционально размеру своих долей, если
уставом не предусмотрен иной порядок. Если это прямо предусмотрено уставом — преимущественное
право есть и у самого общества на долю, не купленную участниками.

**Как реализуется.** Продавец, намеренный продать долю третьему лицу, обязан известить
остальных участников и общество путём направления **через общество** нотариально удостоверенной
оферты с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками
в момент её получения обществом.

**Срок.** Участники вправе воспользоваться преимущественным правом в течение **30 дней** с даты
получения оферты обществом; уставом может быть установлен более продолжительный срок. Если
уставом предусмотрено преимущественное право общества — оно вправе воспользоваться им в течение
срока, предусмотренного уставом (по общему правилу — оставшийся срок после отказа участников).
`[сверено 2026-08-27 — консультант.ru, п. 5 ст. 21 ФЗ-14; конкретный порядок для общества и
возможность «оставшегося срока» сверить по действующей редакции устава и закона]`

**Цена.** Доля предлагается участникам по цене предложения третьему лицу либо по отличной от неё
заранее определённой уставом цене. Уставом можно установить преимущественное право по заранее
определённой цене — но такое условие устава само по себе спорно применять против воли продавца
`[проверить по первоисточнику — условия и пределы «заранее определённой цены», п. 4 ст. 21]`.

**Последствие нарушения — не ничтожность.** Если доля продана третьему лицу с нарушением
преимущественного права, любой участник (а если уставом предусмотрено преимущественное право
общества — и общество) вправе в течение **трёх месяцев** со дня, когда узнал или должен был
узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке **перевода на себя прав и обязанностей
покупателя**. Признания сделки недействительной этот институт не даёт.
`[сверено 2026-08-08 — currency-watch корпоративного плагина, п. 18 ст. 21; трёхмесячный срок
подтверждён по существу]`

Практическое следствие для покупателя: сделка, совершённая в обход преимущественного права,
действительна и создаёт права — но под условием, что в течение трёх месяцев требование о
переводе прав не предъявят. Риск отложенный, а не немедленный.

## Шаг 3. Согласие участников или общества на отчуждение (если требует устав)

Если устав требует согласия участников или общества на отчуждение доли третьему лицу и оно
**не получено** — продавец вправе требовать, чтобы общество приобрело его долю (ст. 23 ФЗ-14);
сделка с внешним покупателем в этом случае невозможна без изменения устава. То же — если устав
**запрещает** отчуждение третьим лицам и другие участники отказались от покупки.
`[сверено 2026-08-08 — currency-watch корпоративного плагина, п. 6 ст. 21 → ст. 23]`

Согласие считается полученным, если в установленный уставом срок (по умолчанию 30 дней) получено
письменное согласие либо не получен письменный отказ (п. 10 ст. 21)
`[проверить по первоисточнику — порядок и срок «молчаливого согласия», п. 10 ст. 21]`.

## Шаг 4. Нотариальная форма (п. 11 ст. 21 ФЗ-14) — критический дефект при несоблюдении

**Правило.** Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, **подлежит нотариальному удостоверению** путём составления одного документа,
подписанного сторонами. `[сверено 2026-08-27 — консультант.ru, п. 11 ст. 21 ФЗ-14]`

**Последствие несоблюдения.** Несоблюдение нотариальной формы влечёт **недействительность**
сделки. Поскольку нотариальная форма установлена законом, такая сделка **ничтожна** (п. 3
ст. 163 ГК) — не оспорима. `[сверено 2026-08-27 по существу; квалификация ничтожности — п. 3
ст. 163 ГК, знания модели — проверить связку по первоисточнику]`

**Случаи, когда нотариальное удостоверение не требуется** (абз. 2 п. 11 ст. 21 — перечень
отсылочный): переход доли к обществу в случаях п. 18 ст. 21 и п. 4–6 ст. 23 ФЗ-14;
распределение принадлежащей обществу доли между участниками; продажа принадлежащей обществу
доли участникам или третьим лицам в порядке ст. 24 ФЗ-14; переход доли в порядке наследования
и правопреемства. `[сверено 2026-08-27 — консультант.ru; полный перечень и точные отсылки
(п. 18 ст. 21, п. 4–6 ст. 23, ст. 24) сверить в конкретной ситуации — currency-watch плагина
отмечает, что список исключений шире названного]`

**Порядок у нотариуса.** До визита к нотариусу должны быть готовы: проект договора, соблюдённое
(или истёкшее) преимущественное право, полученные согласия по уставу, нотариальное согласие
супруга, корпоративные одобрения (если сделка крупная или с заинтересованностью). Нотариус
удостоверяет сделку и **сам направляет** в регистрирующий орган заявление о внесении изменений
в ЕГРЮЛ (форма Р13014). `[знания модели — проверить срок подачи заявления нотариусом и форму по
действующей редакции ст. 21 ФЗ-14 и ФЗ-129]`

## Шаг 5. Момент перехода доли

Доля переходит к приобретателю **с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ**, а не с
момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 ФЗ-14).
`[сверено 2026-08-27 — консультант.ru, п. 12 ст. 21]`

Практическое следствие для условий оплаты: платёж «против перехода доли» привязывается к дате
записи в ЕГРЮЛ. Если договор фиксирует переход на дату удостоверения — это расходится с законом
и создаёт спор о моменте, с которого покупатель стал участником. К покупателю с этого же момента
переходят все права и обязанности участника, возникшие до сделки, кроме прав и обязанностей,
принадлежавших продавцу лично (п. 12) `[проверить по первоисточнику — объём переходящих прав]`.

## Шаг 6. Согласие супруга

Если продавец — физлицо и доля приобретена в браке (совместно нажитое имущество), для её
отчуждения требуется **нотариально удостоверенное согласие супруга** (ст. 35 СК). Без такого
согласия сделка **оспорима**: супруг вправе требовать признания её недействительной в течение
**одного года** со дня, когда узнал или должен был узнать о сделке.
`[знания модели — проверить действующую редакцию ст. 35 СК и практику по долям в ООО]`

Если покупатель — физлицо в браке, приобретённая доля по общему правилу поступает в совместную
собственность супругов; для определённости фиксируется согласие супруга покупателя либо
брачный договор.

## Шаг 7. Корпоративные одобрения — передать в odobrenie-sdelki

Если отчуждение доли для общества-продавца (или приобретение для общества-покупателя) —
**крупная сделка** (цена или балансовая стоимость ≥ 25% балансовой стоимости активов) либо
**сделка с заинтересованностью** — считай отдельно скиллом `odobrenie-sdelki`. Здесь только
зафиксируй: проверка нужна, к сделке приложить решение об одобрении или обоснование, почему
одобрение не требуется. `[сверено 2026-08-08 — currency-watch корпоративного плагина, порог
25% по ст. 46 ФЗ-14]`

## Шаг 8. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь — что реально проверяемо

**Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК)** прямо применяются к договорам об отчуждении
доли, включая случаи, когда сторона не действует как предприниматель. Продавец отвечает за
недостоверность заверения — возмещение убытков и (или) договорная неустойка. Реально проверяемые
заверения (в отличие от общих деклараций о «хорошем состоянии бизнеса»): доля полностью оплачена
и свободна от прав третьих лиц; в ЕГРЮЛ нет записей о недостоверности; отсутствуют
незадекларированные обязательства и судебные споры на дату сделки; корпоративная история
общества (способ подтверждения решений, одобрения) без известных дефектов; предоставленная при
проверке документация достоверна. `[знания модели — проверить действующую формулировку ст. 431.2
ГК, особенно правило об ответственности независимо от вины для предпринимателей и для договоров
об отчуждении долей]`

**Возмещение потерь (ст. 406.1 ГК)** — отдельный институт: соглашение о возмещении
имущественных потерь при наступлении оговорённых обстоятельств, не связанных с нарушением
обязательства (налоговая претензия за период до сделки, иск третьего лица). Применяется между
сторонами-предпринимателями. Не путать с заверениями: заверение — про недостоверность факта на
момент его сообщения; возмещение потерь — про наступление события в будущем.
`[знания модели — проверить действующую редакцию ст. 406.1 ГК]`

## Шаг 9. Иностранный элемент — отметить, не разворачивать

- **Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81** и последующие акты: если продавец или покупатель
  связан с иностранными лицами из «недружественных» государств, сделка с долей может требовать
  разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
  Без разрешения нотариус и регистрирующий орган в совершении действий откажут, банки
  заблокируют расчёты. `[проверить по первоисточнику — действующая редакция Указа № 81 и
  перечень актов Правительственной комиссии]`
- **Согласование ФАС** (ст. 27–28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ) требуется при
  превышении пороговых значений по активам и выручке группы и общества. Пороги менялись —
  сверять действующий текст. `[проверить по первоисточнику — действующие пороги ст. 27–28
  ФЗ-135]`
- **Валютный контроль** — при расчётах в иностранной валюте между резидентами разных
  государств. `[проверить по первоисточнику]`

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Разбор сделки с долей: [общество] — доля [X]%, [продавец] → [покупатель]

**Итог:** [можно выходить к нотариусу / выходить после устранения дефектов / не выходить, пока не …]

## Форма и момент перехода
- Нотариальное удостоверение: [требуется — да; исключение не применяется / применяется — какое]
- Момент перехода доли: запись в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21) — договор [синхронизирован / расходится]

## Преимущественное право
- Оферта через общество направлена: [да/нет, дата получения обществом]
- Срок 30 дней (или больше по уставу): [истёк / течёт до …]
- Статус: [соблюдено / нарушено — риск перевода прав в течение 3 месяцев]

## Согласия
- Согласие участников/общества по уставу: [требуется/нет — получено/нет]
- Согласие супруга продавца (ст. 35 СК): [требуется/нет — нотариальное получено/нет]

## Корпоративные одобрения — передано в odobrenie-sdelki
[крупная / с заинтересованностью — да/нет/проверяется]

## Оплаченность доли
[отчуждаемая доля оплачена полностью / оплачена частично — отчуждается только оплаченная часть]

## Заверения и возмещение потерь
[что включить в договор, что реально проверяемо]

## Иностранный элемент
[Указ № 81 / ФАС / валютный контроль — применимо или нет]

## Налоговая развилка — зона tax-advisor
[кто продавец и покупатель, срок владения, цена относительно рыночной, резидентство,
взаимозависимость — передать tax-advisor до подписания]

## Критические дефекты
[перечень с нормами]

## Что сделать до сделки
- [ ] [конкретные шаги]

## Сроки в дело
[преимущественное право — 30 дней; оспаривание нарушения — 3 месяца; согласие супруга — 1 год]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Шапку рабочего продукта ставь по `## Общие guardrails` профиля. С самого договора купли-продажи
доли шапка снимается — это документ сторон, а не меморандум.

## Чего не делать

- Не квалифицировать сделку с акциями АО по правилам ст. 21 ФЗ-14 — это другой институт с учётом
  прав у регистратора.
- Не приравнивать нотариальное удостоверение к моменту перехода доли — доля переходит с записью
  в ЕГРЮЛ.
- Не называть последствие нарушения преимущественного права ничтожностью — это перевод прав и
  обязанностей покупателя, срок 3 месяца.
- Не считать нотариальную форму факультативной ни при каких условиях, кроме прямо названных в
  абз. 2 п. 11 ст. 21 случаев.
- Не давать налоговую оценку структуры и цены сделки — только называть развилку и передавать
  `tax-advisor`.
- Не воспроизводить пороги ФАС и редакцию Указа № 81 по памяти — сверять по первоисточнику.
- Не переносить логику этого скилла на НКО.