Protokol

---
name: protokol
description: >
  Локализация РФ. Проверяет входящий протокол общего собрания участников ООО (или решение
  единственного участника) на дефекты и готовит проект протокола/решения. Первым делом смотрит
  способ подтверждения решения по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК — нотариальное удостоверение либо
  иной способ по уставу/единогласному решению. Проверяет кворум, компетенцию, порядок созыва
  и заочное голосование (ст. 33, 36–39 ФЗ-14). Используй при словах «протокол», «решение
  единственного участника», «оформить собрание», «проверить протокол».
argument-hint: "[текст протокола/решения | опиши повестку и состав участников]"
---

<!--
Локализация РФ на основе corporate-legal/skills/board-minutes и written-consent
(anthropics/claude-for-legal, Apache-2.0). Правовое существо переписано под ГК РФ и ФЗ-14/ФЗ-208:
в апстриме способа подтверждения решений по ст. 67.1 ГК нет вовсе — это ключевой институт РФ.
-->

# Протокол и решение органов управления

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму общества **раньше**, чем начинать анализ содержания.

Если это **некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз, общественная организация,
потребительский кооператив и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Нормы ФЗ-14 и ФЗ-208, на которых построен этот скилл, к ней не
> применяются: органы управления, порядок принятия решений и режим сделок регулируются
> Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и специальными
> законами по виду НКО. Скилл для НКО в форке пока не собран — вывод по ООО/АО здесь дал бы
> неверную квалификацию.

Не продолжай с оговоркой «но по аналогии». Для ООО/АО — переходи к профилю.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела. Если режим
включён, а дело не выбрано — спроси, по какому делу.

## Шаг 1. Форма и способ подтверждения — главное

Для ООО подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК требует, чтобы принятие общим собранием участников решения и
состав присутствовавших подтверждались **нотариально**, если иной способ (подписание протокола
всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих
достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону) не
предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания, принятым **единогласно**.
`[проверить актуальную редакцию по первоисточнику на дату применения]`

**Это проверяется первым, а не в конце.** Нарушение способа подтверждения — самостоятельный и
серьёзный риск для действительности решения, независимо от того, насколько оно разумно по
существу. Конкретная квалификация зависит от характера дефекта и может обсуждаться как через
ст. 181.4 ГК (оспоримость), так и через ст. 181.5 ГК (ничтожность) либо через специальные позиции
практики — не смешивай их автоматически, смотри разграничение ниже.

Порядок действий:
1. Прочитай устав (или профиль, где способ уже зафиксирован по итогам cold-start).
2. Если способ — **иной, чем нотариальный** — убедись, что он введён именно уставом либо
   единогласным решением ОСУ, а не просто «так сложилось». Единогласное решение об ином способе
   само по себе требует подтверждения по общему правилу, пока не введён альтернативный способ, —
   первое такое решение обычно удостоверяется нотариально.
3. Если в предоставленном протоколе способ подтверждения **не виден** (нет отметки нотариуса,
   нет подписей всех участников, нет описания техсредства) — не оформляй документ как готовый:
   флагни `[способ подтверждения не подтверждён]` и спроси, как фактически подтверждалось решение.

**Единственный участник.** Правила о порядке созыва и проведения ОСУ не применяются
(ст. 39 ФЗ-14), решения принимает участник единолично, письменно. Требования к оформлению
остаются, и по позиции Верховного Суда (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения
законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) требование о
нотариальном удостоверении по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК распространяется **и на решение
единственного участника**, если иной способ не предусмотрен уставом либо ранее принятым и
надлежаще подтверждённым решением. **Формулировка «или самим решением» не означает, что решение
может освободить само себя от нотариальной формы**: первое решение о переходе на альтернативный
способ подтверждения само требует нотариального удостоверения (или иного действовавшего на тот
момент способа) — альтернативный способ становится применимым к последующим решениям только после
того, как введён надлежащим образом. Обзор ВС от 25.12.2019 не закон с датой вступления в силу;
корректнее говорить, что позиция в нём сформулирована с этой даты, а для решений, датированных
ранее, судебный риск оценивать отдельно, не утверждая категорично о неприменении. Не путай с
Постановлением Пленума ВС от 25.12.2018 № 49 — оно о заключении договора, к способу подтверждения
решений ОСУ не относится.

Отдельно: для решения об увеличении уставного капитала ООО действует специальная нотариальная
норма — **п. 3 ст. 17 ФЗ-14**: факт принятия общим собранием участников решения об увеличении
уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников и состав участников, присутствовавших
при его принятии, подтверждаются путём нотариального удостоверения; для решения единственного
участника об увеличении уставного капитала нотариальному удостоверению подлежит подпись
единственного участника на решении `[проверить точную формулировку и объём удостоверения по
первоисточнику]`. Это требование действует независимо от того, какой общий способ подтверждения
решений ОСУ выбран по шагу выше, — увеличение УК выведено законом в отдельный режим.

**АО** — конструкция иная: удостоверение решений общего собрания акционеров непубличного АО
регулируется тем же подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК с учётом норм ФЗ-208 о счётной комиссии и
регистраторе для публичных АО. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК относится к подтверждению решений общего
собрания участников/акционеров — **не** к решениям совета директоров; порядок подтверждения
решений совета директоров АО определяется уставом и нормами ФЗ-208 отдельно `[проверить]`. Плагин
фазы A ориентирован на ООО; для АО отмечай отличие и не переноси автоматически логику ООО
`[развернуть отдельно при запросе]`.

## Шаг 2. Компетенция и кворум

**Компетенция ОСУ** определяется уставом в соответствии со ст. 33 ФЗ-14. Часть вопросов из
п. 2 ст. 33 уставом на совет директоров передать нельзя — это закрытый перечень исключений из
передачи компетенции, установленный самим п. 2 ст. 33 ФЗ-14 `[сверить полный актуальный список
подпунктов по первоисточнику — не приводи «количественный состав совета директоров» или другой
конкретный пример без проверки действующей редакции и устава]`. Проверь, что вопрос повестки
вообще относится к компетенции ОСУ (или совета директоров, если делегировано в пределах,
допускаемых законом) — решение по вопросу вне компетенции **ничтожно** (п. 3 ст. 181.5 ГК).

**Кворум и порядок принятия.** Общее правило ст. 181.2 ГК — решение считается принятым, если за
него проголосовало большинство участников собрания при явке не менее 50% участников
гражданско-правового сообщества, если иное большинство не предусмотрено законом. Для ООО это
общее правило вытесняется специальным: по п. 7 ст. 37 ФЗ-14 решения принимаются большинством
голосов **от общего числа голосов участников общества** (а не от явившихся), если необходимость
большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом. Отдельные вопросы требуют
квалифицированного большинства: не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников — по
вопросу подп. 2 п. 2 ст. 33 и иным вопросам, отнесённым уставом к компетенции ОСУ; единогласия
всех участников общества — по вопросу подп. 11 п. 2 ст. 33. По остальным вопросам действует
простое большинство голосов от общего числа, если закон или устав не требуют большего — сверяй по
конкретному вопросу повестки, не применяй простое большинство по умолчанию.

**Отсутствие кворума — ничтожность**, а не оспоримость (п. 2 ст. 181.5 ГК). Отличай от
оспоримости по ст. 181.4 ГК: нарушение порядка созыва, существенное нарушение порядка проведения
влияющее на волеизъявление, отсутствие полномочий у голосовавшего, нарушение равенства прав
участников при голосовании, существенное нарушение правил составления протокола — эти основания
дают **оспоримое**, а не автоматически недействительное решение, и требуют иска в срок (общий
срок для оспоримых сделок/решений — 6 месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о
принятом решении, но не позднее 2 лет со дня, когда сведения стали общедоступными для участников
сообщества, — п. 5 ст. 181.4 ГК `[проверить срок по первоисточнику]`).

## Шаг 3. Порядок созыва и заочное голосование

**Созыв** (ст. 36 ФЗ-14): уведомление каждого участника не позднее чем за **30 дней** до
проведения собрания, если уставом не установлен иной срок, с указанием времени, места и
предлагаемой повестки. Изменение повестки — уведомление не позднее чем за **10 дней** до
собрания. Нарушение срока или содержания уведомления — основание оспоримости по ст. 181.4 ГК,
если повлияло на волеизъявление участника.

**Заочное голосование** (ст. 38 ФЗ-14) допустимо не по всем вопросам: решения по вопросам,
указанным в подп. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ-14 (утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских
балансов), не могут приниматься **чисто заочным** голосованием (опросным путём). После реформы
2024 года допустимо совмещение заочного голосования с голосованием на заседании — п. 3 ст. 38
ФЗ-14: такое совмещённое решение по вопросам подп. 6 п. 2 ст. 33 юридически возможно, в отличие от
голосования исключительно опросным путём. Если протокол оформлен как чисто заочное голосование по
вопросу из этого перечня — флагни как дефект; если это совмещённая форма — дефекта в этом нет,
проверяй соблюдение порядка совмещения `[проверить порядок совмещения по первоисточнику]`.

## Шаг 4. Требования к содержанию протокола

**Общая норма — ст. 181.2 ГК.** Протокол составляется в письменной форме и должен содержать: дату,
время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие; результаты голосования по
каждому вопросу; сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов; сведения о лицах, голосовавших
против принятия решения и потребовавших внести запись об этом. При нескольких вопросах повестки по
каждому принимается самостоятельное решение, если участники единогласно не решили иное.

**Специальная норма для ООО — ст. 38.2 ФЗ-14.** Для общества с ограниченной ответственностью
ст. 181.2 ГК действует как общая норма, но протокол ОСУ ООО подчинён специальным правилам, которые
вытесняют её там, где расходятся:
- срок составления протокола — **не позднее 3 рабочих дней** после закрытия собрания (либо
  окончания приёма документов о голосовании при заочном голосовании);
- протокол очного собрания подписывает председательствующий и секретарь, если уставом не
  установлен иной порядок;
- **протокол заочного голосования подписывает единоличный исполнительный орган**, если уставом не
  установлен иной порядок подписания — это отличается от формулировки общей нормы ст. 181.2 ГК про
  «лиц, проводивших подсчёт голосов», и для ООО применяется именно ст. 38.2 ФЗ-14 как специальная;
- копия протокола направляется участникам общества в срок не позднее **10 дней** после его
  составления.

`[проверить полный перечень обязательных реквизитов ст. 38.2 ФЗ-14 по первоисточнику при
подготовке итогового документа]`

Проверь также сведения, специфичные для ФЗ-14: способ подтверждения (шаг 1) и, если голосование
не единогласное, — кто голосовал против и потребовал ли внести запись (это открывает право
оспаривания по ст. 43 ФЗ-14, отдельно от общегражданского ст. 181.4 ГК `[сверить соотношение
норм по первоисточнику]`).

## Формат вывода

```markdown
## Протокол / решение: [ООО «...»] — [вопрос повестки]

**Способ подтверждения:** [нотариальное удостоверение / иной способ по уставу — указан ли в
уставе / решении / не виден в предоставленном документе]
**Кворум:** [подтверждён / не подтверждён — по какому правилу считали]
**Компетенция:** [вопрос относится к ОСУ / совету директоров по уставу / вне компетенции]

## Дефекты входящего протокола (если проверка)
- [пункт] — [норма] — [ничтожность / оспоримость]

## Проект протокола / решения (если подготовка)
[текст по структуре ст. 181.2 ГК, специфика ФЗ-14]

## Риск оспаривания
[конкретно, со ссылкой на норму и срок]

## Сроки в дело
[если применимо: обжалование, годовое собрание — строка для реестра]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Шапку рабочего продукта и заметку ревьюера ставь по `## Общие guardrails` профиля. Шапка
снимается с самого протокола/решения — это документ общества, а не меморандум.

## Чего не делать

- Не оформлять протокол как готовый, если способ подтверждения не виден в материалах — это не
  формальность, а самостоятельное основание недействительности.
- Не применять общий кворум ст. 181.2 ГК к ООО без проверки специального правила ФЗ-14.
- Не путать ничтожность (нет кворума, вне компетенции, против правопорядка) с оспоримостью
  (нарушение созыва, порядка проведения, равенства прав) — последствия и сроки разные.
- Не переносить нотариальный способ подтверждения по умолчанию на АО без проверки применимости.
- Не переносить логику ООО/АО на некоммерческую организацию.