Postintegraciya

---
name: postintegraciya
description: >
  Локализация РФ. Ведёт план действий после закрытия сделки M&A по фазам (0–30, 30–60, 60–90,
  90–180 дней): корпоративные регистрационные действия (смена ЕИО и Р13014 в течение 7 рабочих
  дней, изменения устава, состав совета директоров), уведомления и согласия контрагентов по
  оговоркам о смене контроля, работники при разных типах сделок (ст. 75 ТК — при смене
  собственника имущества ТД сохраняются, кроме руководителя, его заместителей и главного
  бухгалтера; при реорганизации ТД не прекращаются), переход договоров (ст. 382, 391 ГК при
  сделке с активами; универсальное правопреемство по ст. 58 ГК при реорганизации), лицензии,
  банковские счета, уведомление РКН при смене оператора персональных данных, контроль условий
  разрешения Правкомиссии и согласования ФАС. Налоговые последствия объединения (перенос убытков,
  режимы НДС) — зона tax-advisor; трудовые процедуры по существу — зона trudovoe-pravo. Используй
  при словах «интеграция после сделки», «пост-M&A», «что делать после закрытия сделки»,
  «post-closing», «план интеграции», «смена контроля».
argument-hint: "[название сделки] [фаза: 0-30 / 30-60 / 60-90 / 90-180]"
user-invocable: true
---

<!-- Локализация РФ на основе ru-legal/packs/corporate-law/skills/integration-management. -->

# Пост-интеграция после сделки M&A

Скилл — трекер задач после закрытия сделки, разложенных по фазам. Правовое существо по каждому
блоку проверяет профильный скилл или роль, а не этот: он показывает, что должно быть сделано и в
какой срок, и связывает задачи в критический путь.

## Ограничение по форме — проверь первым

Скилл построен на ФЗ-14, ФЗ-208, ГК и ТК применительно к коммерческим обществам.

**Если приобретаемое лицо — некоммерческая организация** — **остановись**: слияние и присоединение
НКО, переход прав и режим работников регулируются Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ и
специальными законами; «покупка долей» в НКО невозможна. Контур НКО в форке пока не собран.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим ведения дел
включён и есть активное дело — план интеграции пиши в папку дела: он содержит наименования
сторон, суммы и внутренние сроки сделки. Режим включён, дела нет — спроси, по какому делу.

## Что этот скилл не делает

- **Не оценивает налоговые последствия объединения** — перенос убытков (ст. 283 НК), изменение
  режима НДС при реорганизации, влияние новой взаимозависимости на контролируемые сделки — всё
  это **зона роли `tax-advisor`**. Скилл только называет, что налоговый вопрос возник.
- **Не проводит трудовые процедуры по существу** — уведомление работников, изменение локальных
  нормативных актов, сокращение — зона `trudovoe-pravo`. Здесь только отмечается, какой режим
  ст. 75 ТК применяется в зависимости от типа сделки.
- **Не разбирает договорную часть** (договор купли-продажи, гарантии и заверения, эскроу) —
  `dogovornoe-pravo`.
- **Не ведёт корпоративный спор** после закрытия — `sudebnyj-process`.
- **Не подаёт документы в реестры и не управляет командой интеграции.**

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| Тип сделки: покупка долей (акций) / покупка активов / реорганизация | Определяет режим перехода договоров и работников |
| Дата закрытия (внесения записи в ЕГРЮЛ или реестр) | Точка отсчёта фаз T+0 |
| Планируется ли смена ЕИО, изменение устава, обновление совета директоров | Корпоративные регистрационные действия |
| Какие договоры содержат оговорку о смене контроля (из `perechen-dogovorov`) | Список на уведомления и согласия |
| Есть ли у общества лицензии, членство в СРО, разрешения | Уведомление или переоформление |
| Было ли согласование ФАС или разрешение Правкомиссии по Указу № 81 | Контроль исполнения условий |
| Меняется ли оператор персональных данных | Уведомление РКН |
| Есть ли эскроу, механизм корректировки цены, отложенные платежи | Финансовые задачи по фазам |

Данных нет — **спрашивай**.

## Шаг 2. Режим перехода — зависит от типа сделки

**Покупка долей или акций.** Приобретаемое общество сохраняет правосубъектность. Договоры и
работники **не переходят** — они остаются у того же юрлица. Но:
- оговорки о смене контроля в договорах могут дать контрагенту право на расторжение или
  потребовать согласия;
- трудовые договоры продолжаются без изменений; смена участника (акционера) сама по себе не
  является сменой собственника имущества организации в смысле ст. 75 ТК `[проверить по
  первоисточнику — соотношение смены участника и «смены собственника имущества организации»]`;
- лицензии могут требовать уведомления лицензирующего органа о смене контролирующих лиц
  `[проверить по конкретному виду лицензии]`;
- банкам направляется уведомление для обновления карточек подписей при смене ЕИО.

**Покупка активов.** Каждое обязательство переходит по правилам гл. 24 ГК: уступка требования —
ст. 382 ГК (по общему правилу согласие должника не требуется, если иное не установлено законом
или договором), перевод долга — ст. 391 ГК (**требует согласия кредитора**). Работники: при
переходе предприятия как имущественного комплекса — ст. 75 ТК; при приобретении отдельных
активов трудовые договоры не переходят, требуется новое оформление либо расторжение по
основаниям ТК (зона `trudovoe-pravo`). Недвижимость — регистрация в ЕГРН; исключительные права —
регистрация перехода в Роспатенте, если объект подлежит регистрации.

**Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).** Универсальное
правопреемство — права и обязанности переходят к правопреемнику (ст. 58 ГК), договоры переходят
без согласия контрагентов (но оговорки о смене контроля продолжают действовать). Работники:
реорганизация не может быть основанием расторжения трудовых договоров (ст. 75 ТК). Кредиторы
вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков
(ст. 60 ГК); двукратная публикация в «Вестнике государственной регистрации». `[знания модели —
проверить действующую редакцию ст. 60 ГК и порядок уведомления кредиторов]`

**Работники — ст. 75 ТК, сводно:**

| Ситуация | Трудовые договоры | Особенность |
|---|---|---|
| Смена собственника имущества организации | Сохраняются | Новый собственник вправе не позднее 3 месяцев расторгнуть ТД с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером |
| Реорганизация, изменение подведомственности | Сохраняются | Работник вправе отказаться от продолжения работы — тогда ТД прекращается по п. 6 ст. 77 ТК |
| Приобретение отдельных активов (не предприятия) | Не переходят | Требуется новое оформление либо расторжение по основаниям ТК |

`[знания модели — проверить действующую редакцию ст. 75 ТК и части, устанавливающие эти
правила]`

## Шаг 3. Где живёт план

`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/dela/<slug>/postintegraciya.yaml`
(при выключенном режиме ведения дел — путь, который назовёт пользователь).

```yaml
sdelka: "Приобретение 100% долей ООО «Ромашка»"
tip: pokupka-doley | pokupka-aktivov | reorganizaciya
data_zakrytiya: 2026-09-16
obnovleno: 2026-09-20

zadachi:
  - id: K-001
    faza: "0-30"
    blok: korporativnye
    punkt: "Смена ЕИО — решение единственного участника + Р13014"
    otvetstvennyj: "наша сторона"
    srok: 2026-09-25
    status: "решение подготовлено, к нотариусу не подано"
    blokiruet: true
    zavisit_ot: []
  - id: D-001
    faza: "0-30"
    blok: dogovory
    punkt: "Уведомление банка-кредитора о смене контроля (условие договора)"
    otvetstvennyj: "финансовый блок"
    srok: 2026-09-30
    status: "не начато"
    blokiruet: true
    zavisit_ot: [K-001]
```

`zavisit_ot` — по нему считается критический путь. Задача без зависимостей, никого не блокирующая,
в отчёте уходит вниз.

## Шаг 4. Задачи по фазам

### Фаза T+0–30 (немедленно после закрытия)

**Корпоративные:**
- [ ] Подтверждён переход долей (акций): запись в ЕГРЮЛ / по лицевым счетам у регистратора
- [ ] Смена ЕИО (если планируется) — решение компетентного органа + Р13014 в течение 7 рабочих
      дней `[сверено 2026-08-27]`
- [ ] Изменения устава (если требуются) — Р13014
- [ ] Прекращение полномочий прежних членов совета директоров, избрание новых — внеочередное
      собрание
- [ ] Обновление списка аффилированных лиц (для АО)

**Договоры — оговорки о смене контроля:**
- [ ] Направлены уведомления контрагентам по договорам из `perechen-dogovorov` с условием о
      смене контроля
- [ ] Получены согласия там, где договор требует согласия контрагента на смену контроля
- [ ] По кредитам с правом досрочного истребования при смене контроля — согласован отказ банка
      от реализации права либо запланировано рефинансирование

**Регуляторные:**
- [ ] ФНС — изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы
- [ ] РКН — при смене оператора персональных данных направлено уведомление (ст. 22 ФЗ-152)
      `[проверить порядок и срок]`
- [ ] ФАС — если было согласование, подтверждено выполнение предписанных условий
- [ ] Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 — если разрешение Правкомиссии получено, проверено
      исполнение его условий `[проверить действующую редакцию Указа и актов Правкомиссии]`
- [ ] Банк России — для ПАО раскрытие о сделке в порядке ст. 92 ФЗ-208

**Финансовые:**
- [ ] Карточки подписей в банках обновлены (новый ЕИО)
- [ ] Эскроу — проверен график раскрытия
- [ ] Корректировка цены по механизму договора купли-продажи — запущена, если предусмотрена

**Работники и IT:**
- [ ] Уведомление работников (если применяется режим ст. 75 ТК — координация с `trudovoe-pravo`)
- [ ] Управление доступами: прежние администраторы отключены, новые заведены
- [ ] Резервное копирование данных проверено

### Фаза T+30–60 (ранняя интеграция)

- [ ] Проверка актуальности гарантий и заверений на текущую дату — есть ли нарушения
- [ ] Оформление требований о возмещении убытков или имущественных потерь, если основания
      возникли
- [ ] Гармонизация локальных нормативных актов — зона `trudovoe-pravo`
- [ ] Консолидация поставщиков и договоров (если предусмотрена)
- [ ] Налоговое планирование объединённой структуры — передано `tax-advisor`

### Фаза T+60–90 (средняя интеграция)

- [ ] Первое консолидированное закрытие бухгалтерской отчётности
- [ ] Переоформление лицензий и членства в СРО завершено
- [ ] Решения о сокращениях и реструктуризации приняты и оформлены (`trudovoe-pravo`)

### Фаза T+90–180 (зрелая интеграция)

- [ ] Период ответственности по гарантиям и заверениям — учёт заявленных требований
- [ ] Интеграция объявлена завершённой либо оставшиеся задачи переведены в текущую работу
- [ ] Итоговая записка: что сделано, какие обязательства продолжают действовать

## Шаг 5. Ловушки, которые проверяются всегда

- **Перевод долга без согласия кредитора (ст. 391 ГК)** при сделке с активами — ничтожен;
  проверь, что по каждому переводимому обязательству согласие получено.
- **Оговорка о смене контроля при реорганизации** — универсальное правопреемство не отменяет её;
  договор может дать право на расторжение несмотря на ст. 58 ГК.
- **Лицензии** — часть требует уведомления, часть — переоформления; отсутствие уведомления —
  риск приостановления или аннулирования `[проверить по конкретному виду деятельности]`.
- **Персональные данные** — при смене оператора или трансграничной передачи нужно отдельное
  уведомление РКН.
- **Налоговые последствия** объединения — не давать вывод, передавать `tax-advisor`.

## Формат отчёта

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля; адвокатская шапка не проставляется
не-адвокату]

# Пост-интеграция: [название сделки] — [дата отчёта] (T+[N] дней от закрытия)

**Тип сделки:** [покупка долей / активов / реорганизация] — режим перехода: [краткая формула]

## Блокирует сейчас
| ID | Фаза | Задача | Ответственный | Срок | Статус |
|---|---|---|---|---|---|

## Критический путь
[цепочка ID → ID → ID с датами]

## Просрочено
[задачи, где срок прошёл, а статус не «готово»]

## Готово с прошлого отчёта
[дельта]

## Передано в другие роли
[налоговые последствия — tax-advisor; трудовые процедуры — trudovoe-pravo]

## Сроки в дело
[Р13014 — 7 рабочих дней; период ответственности по гарантиям; график эскроу]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

## Чего не делать

- Не считать, что при покупке долей договоры и работники «переходят к покупателю» — они остаются
  у того же юрлица.
- Не игнорировать оговорки о смене контроля при реорганизации, ссылаясь на ст. 58 ГК.
- Не переводить долг при сделке с активами без согласия кредитора.
- Не давать налоговую оценку объединения — передавать `tax-advisor`.
- Не проводить трудовые процедуры по существу — координировать с `trudovoe-pravo`.
- Не воспроизводить пороги ФАС и редакцию Указа № 81 по памяти — сверять по первоисточнику.
- Не переносить логику на некоммерческую организацию.