Podgotovka Osu

---
name: podgotovka-osu
description: >
  Локализация РФ. Подготовка общего собрания участников ООО, общего собрания акционеров АО или
  заседания совета директоров ДО его проведения: повестка и проверка компетенции органа
  (ст. 33 ФЗ-14 / ст. 48 ФЗ-208 — вопрос вне компетенции даёт ничтожное решение по п. 3 ст. 181.5
  ГК), срок и содержание уведомления (ст. 36 ФЗ-14 — не менее 30 дней; ст. 52 ФЗ-208 — не менее
  21 дня, 30 дней при реорганизации, 50 дней в случаях п. 2 и 8 ст. 53), проверка кворума
  (ст. 37 ФЗ-14 — от общего числа голосов участников; ст. 58 ФЗ-208), способ подтверждения
  решения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК — нотариус для ООО либо иной способ по уставу; регистратор
  для АО), проект уведомления и материалов по повестке, чек-лист до даты собрания и подача
  Р13014 в ФНС в течение 7 рабочих дней после собрания, если решения меняют ЕГРЮЛ. Оформление
  протокола после собрания — скилл protokol; заочное голосование — скилл zaochnoe-golosovanie.
  Используй при словах «подготовить собрание», «созыв ОСУ», «повестка собрания», «уведомление о
  собрании», «годовое собрание», «внеочередное собрание», «заседание совета директоров».
argument-hint: "[тип собрания: годовое ОСУ / внеочередное / заседание СД | тема повестки]"
user-invocable: true
---

<!-- Локализация РФ на основе ru-legal/packs/corporate-law/skills/corporate-meeting-prep. -->

# Подготовка общего собрания

Скилл ведёт подготовку **до** собрания: повестка, компетенция, срок созыва, кворум, способ
подтверждения, проект уведомления и материалов, чек-лист по датам. Оформление протокола после
собрания — скилл `protokol`. Заочное голосование (опросным путём) и комбинированная форма —
скилл `zaochnoe-golosovanie`.

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму общества **раньше**, чем работать с повесткой.

**Если это некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз, общественная организация,
потребительский кооператив и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Порядок созыва и проведения высшего органа управления,
> компетенция, кворум и оформление решений регулируются Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ
> «О некоммерческих организациях» и специальными законами по виду НКО, а не ФЗ-14/ФЗ-208. Сроки
> уведомления, правило о нотариальном подтверждении по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК и пороги кворума
> из этого скилла к НКО не применяются. Контур НКО в форке пока не собран — вывод по правилам
> ООО/АО здесь дал бы неверную квалификацию.

**ООО и АО — разные режимы.** У них расходятся сроки уведомления (30 дней против 21), компетенция
органов, пороги кворума и способ подтверждения решения (нотариус против регистратора). Определи
форму до шага 1 и веди ветку ООО либо ветку АО — не смешивай нормы ФЗ-14 и ФЗ-208.

Не продолжай с оговоркой «по аналогии».

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим ведения дел
включён и есть активное дело — материалы собрания пиши в папку дела: они содержат наименование
общества, состав участников и повестку. Если режим включён, а активного дела нет — спроси, по
какому делу (`/vedenie-del:delo pereklyuchit <slug>`).

## Что этот скилл не делает

- **Не оформляет протокол** после собрания — это `protokol`.
- **Не разбирает заочную и комбинированную форму** — это `zaochnoe-golosovanie`.
- **Не проверяет крупность сделки и заинтересованность** по вопросу повестки об одобрении
  сделки — это `odobrenie-sdelki`; здесь только отмечается, что проверку нужно провести и решение
  об одобрении должно быть в материалах.
- **Не проводит собрание и не подаёт документы в ФНС** — это администрирование.
- **Не оценивает налоговые последствия** решений о распределении прибыли — зона `tax-advisor`.

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| Форма общества: ООО / непубличное АО / публичное АО (ПАО) | Выбор ветки ФЗ-14 или ФЗ-208 |
| Тип собрания: годовое / внеочередное ОСУ (ОСА) / заседание совета директоров | Сроки, компетенция, кворум |
| Кто инициатор созыва: ЕИО / участник (акционер) с нужным порогом / совет директоров | Правомочность созыва (ст. 35 ФЗ-14, ст. 55 ФЗ-208) |
| Предполагаемая дата собрания | Обратный отсчёт срока уведомления |
| Проект повестки | Проверка компетенции органа по каждому вопросу |
| Способ подтверждения решения ОСУ (для ООО): нотариус / иной способ по уставу | Логистика — нужен ли нотариус на дату |
| Число участников (акционеров), размеры долей (пакетов), единственный участник — да/нет | Кворум и порядок |
| Есть ли среди вопросов одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью | Передать в `odobrenie-sdelki`, особые сроки |
| Кто ведёт реестр акционеров (для АО) | Взаимодействие с регистратором, список лиц для участия |

Данных нет — **спрашивай**, не подставляй умолчания.

## Шаг 2. Повестка и компетенция органа

**ООО — компетенция ОСУ по ст. 33 ФЗ-14.** Часть вопросов отнесена к компетенции общего собрания
императивно и не может быть передана совету директоров или исполнительному органу — конкретный
перечень смотри в п. 2 ст. 33 ФЗ-14 по действующей редакции `[сверить полный перечень подпунктов
по первоисточнику — не воспроизводить по памяти]`.

**АО — компетенция ОСА по ст. 48 ФЗ-208.** Перечень закрытый; вопрос, не отнесённый законом или
уставом к компетенции ОСА, собрание решать не вправе `[сверить действующую редакцию п. 1 ст. 48]`.

**Совет директоров** — компетенция определяется уставом в пределах, допускаемых законом
(ст. 32 ФЗ-14, ст. 65 ФЗ-208).

**Проверь по каждому вопросу повестки:** относится ли он к компетенции именно того органа,
который созывается. Решение по вопросу, не отнесённому к компетенции собрания, **ничтожно**
(п. 3 ст. 181.5 ГК) `[сверено 2026-08-27 — сверка по первоисточнику ст. 181.5 ГК не поднималась
в этой сессии, квалификация подтверждена по образцам плагина]`.

Формулировки вопросов должны быть конкретными: решение по вопросу, существенно отличающемуся от
объявленного в повестке, оспоримо, а при отсутствии всех участников — ничтожно (п. 1 ст. 181.5
ГК) `[проверить по первоисточнику]`.

## Шаг 3. Срок и содержание уведомления

**ООО (ст. 36 ФЗ-14).** Уведомление каждого участника заказным письмом по адресу из списка
участников либо иным способом, предусмотренным уставом, **не позднее чем за 30 дней** до
проведения собрания, если уставом не установлен более длительный срок. Указываются время, место
проведения и предлагаемая повестка. Изменение повестки — уведомление **не позднее чем за 10
дней**. Материалы по повестке предоставляются для ознакомления в течение 30 дней до собрания.
`[сверено 2026-08-27 — 30 дней и 10 дней подтверждены по образцу скилла protokol; терминология
ст. 34 и ст. 36 ФЗ-14 обновлена ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ — «заседание или заочное голосование»]`

**АО (ст. 52 ФЗ-208).** Сообщение о проведении **не позднее чем за 21 день**; при повестке с
вопросом о реорганизации — **не позднее чем за 30 дней**; в случаях, предусмотренных п. 2 и 8
ст. 53 ФЗ-208, — **не позднее чем за 50 дней**. `[сверено 2026-08-27 — действующая редакция
ст. 52 ФЗ-208 на 04.07.2026]` Прежнее правило «для ПАО всегда 30 дней» действующей редакции не
соответствует — для публичного АО срок сверяй по конкретному составу повестки и уставу
`[проверить по первоисточнику — специальные сроки для ПАО и способы направления сообщения]`.

**Совет директоров** — срок и порядок по уставу (типично 7–14 дней) `[знания модели — проверить
по уставу]`.

**Последствие нарушения срока или содержания уведомления** — решение **оспоримо** (ст. 181.4
ГК), если нарушение повлияло на волеизъявление участника. Сроки на оспаривание — по п. 5
ст. 181.4 ГК `[проверить по первоисточнику]`.

**Сохрани доказательства направления** (квитанции, описи, отчёты о вручении) — при споре бремя
доказать надлежащий созыв лежит на обществе.

## Шаг 4. Кворум

**ООО (ст. 37 ФЗ-14).** Решения принимаются большинством голосов **от общего числа голосов
участников общества** (а не от числа явившихся), если необходимость большего числа голосов не
предусмотрена законом или уставом. Отдельные вопросы требуют не менее 2/3 голосов от общего
числа либо единогласия всех участников — сверяй по конкретному вопросу повестки, не применяй
простое большинство по умолчанию. `[сверено 2026-08-27 — по образцу скилла protokol]`

**АО (ст. 58 ФЗ-208).** Собрание правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры,
обладающие в совокупности **более чем половиной голосов** размещённых голосующих акций. При
отсутствии кворума проводится повторное собрание — оно правомочно при участии акционеров с не
менее **30%** голосов (уставом ПАО может быть предусмотрен больший кворум). `[сверено 2026-08-27
— общая формулировка; точные пороги по видам вопросов сверить по действующей редакции ст. 58]`

**Фактическое отсутствие кворума на собрании → решения ничтожны** (п. 2 ст. 181.5 ГК).

## Шаг 5. Способ подтверждения решения

**ООО.** По подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК принятие решения и состав присутствовавших участников
подтверждаются **нотариально**, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или
частью участников; аудио-видеофиксация; иной способ, не противоречащий закону) не предусмотрен
уставом либо решением ОСУ, принятым **единогласно**. Если способ — нотариальный, нотариус
бронируется на дату собрания заранее. Первое решение о переходе на альтернативный способ само
удостоверяется нотариально. Подробный разбор — в профиле практики (`## Устройство общества`) и в
скилле `protokol`. `[сверено 2026-08-08 — references/currency-watch.md плагина, п. 1]`

**АО.** Принятие решения ОСА и состав присутствовавших подтверждаются лицом, ведущим реестр
акционеров и выполняющим функции счётной комиссии, либо нотариусом (подп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1
ГК). Для решений совета директоров подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК не применяется — порядок по уставу и
ФЗ-208 `[проверить по первоисточнику]`.

## Шаг 6. Проект уведомления

```markdown
Уведомление о проведении [годового / внеочередного] общего собрания
участников (акционеров) [ООО / АО «...»]

Кому: [участник / акционер / член совета директоров — ФИО или наименование]

[ОПФ и наименование] уведомляет о проведении [тип собрания] в форме [заседание (совместное
присутствие) / заседание с дистанционным участием] в соответствии со ст. 36 ФЗ-14
(ст. 52 ФЗ-208) и уставом.

Дата: [ДД.ММ.ГГГГ]
Время начала регистрации: [ЧЧ:ММ] · Время открытия собрания: [ЧЧ:ММ]
Место проведения: [полный адрес]

Повестка дня:
1. [вопрос — точная формулировка]
2. ...

Порядок ознакомления с материалами: [адрес, часы, период; электронно по запросу на e-mail]

Для регистрации при себе иметь: паспорт (физлицо); нотариально удостоверенную доверенность
(представитель); документы, подтверждающие полномочия (для юрлица-участника).

[Должность, ФИО подписавшего] · [дата]
```

Это документ общества — шапка рабочего продукта на него не ставится.

## Шаг 7. Материалы по повестке

Для каждого вопроса подготовь пакет:

| Вопрос повестки | Что должно быть в материалах |
|---|---|
| Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности | Годовая отчётность; аудиторское заключение, если аудит обязателен |
| Распределение прибыли (или решение не распределять) | Проект решения с конкретными суммами; **налоговый эффект — вопрос к `tax-advisor`** |
| Избрание (прекращение полномочий) ЕИО | Кандидатура: ФИО, сведения, предлагаемый срок и условия полномочий |
| Одобрение крупной сделки / сделки с заинтересованностью | Проект решения по п. 3 ст. 46 ФЗ-14; расчёт по `odobrenie-sdelki` |
| Изменение устава | Текст изменений и сравнительная таблица «действующая — предлагаемая редакция» |
| Реорганизация, ликвидация, увеличение (уменьшение) УК | Проект решения; для АО — учёт повышенного кворума и сроков уведомления |

## Шаг 8. Чек-лист до даты собрания

```markdown
# Подготовка собрания — [тип], [дата]

## За 35+ дней
- [ ] Решение о созыве принято правомочным инициатором (ст. 35 ФЗ-14 / ст. 55 ФЗ-208)
- [ ] Повестка сформирована, компетенция органа проверена по каждому вопросу
- [ ] Определён способ подтверждения решения; при нотариальном — нотариус предварительно
      согласован на дату

## За 30 дней (ООО) / 21 день (АО)
- [ ] Уведомления направлены всем участникам (акционерам) способом по уставу
- [ ] Доказательства направления сохранены (квитанции, описи, отчёты о вручении)
- [ ] Для АО — список лиц, имеющих право на участие, сформирован регистратором (ст. 51 ФЗ-208)

## За 7–10 дней
- [ ] Материалы по повестке готовы и доступны для ознакомления
- [ ] Помещение и технические средства подготовлены; при дистанционном участии — способ
      идентификации участников определён (устав / единогласное решение)
- [ ] Регистратор (для АО) подтвердил участие; нотариус (для ООО) подтверждён

## За 1 день
- [ ] Регистрационный лист и бюллетени (если используются) подготовлены
- [ ] Председательствующий и секретарь проинструктированы

## День собрания
- [ ] Регистрация: полномочия каждого участника проверены (паспорт, доверенность)
- [ ] Кворум определён до открытия и зафиксирован
- [ ] Повестка пройдена по вопросам, подсчёт голосов по каждому
- [ ] Способ подтверждения решения соблюдён (нотариус / подписи / фиксация)

## После собрания
- [ ] Протокол — скилл protokol (для ООО срок по ст. 38.2 ФЗ-14 — не позднее 3 рабочих дней)
- [ ] Р13014 в ФНС в течение 7 рабочих дней, если решения меняют ЕГРЮЛ
      `[сверено 2026-08-27]`
- [ ] Копия протокола участникам (для ООО — не позднее 10 дней, ст. 38.2 ФЗ-14)
```

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Подготовка собрания: [ООО / АО «...»] — [тип, предполагаемая дата]

**Готовность:** [можно созывать / созывать после устранения замечаний / не созывать, пока не …]

## Компетенция органа
[по каждому вопросу повестки: относится к ОСУ (ОСА) / совету директоров / вне компетенции — норма]

## Срок созыва
- Крайняя дата направления уведомления: [дата] (за [30/21/…] дней до собрания)
- Изменение повестки допустимо не позднее: [дата]

## Кворум
[правило расчёта — ст. 37 ФЗ-14 / ст. 58 ФЗ-208; какой результат нужен по каждому вопросу]

## Способ подтверждения
[нотариус / иной способ по уставу — подтверждён ли; для АО — регистратор]

## Материалы по повестке
[что готово, что нужно добрать]

## Передано в odobrenie-sdelki
[вопросы об одобрении сделок — да/нет]

## Налоговая развилка — зона tax-advisor
[распределение прибыли и т. п. — передать до собрания]

## Сроки в дело
[крайняя дата уведомления; дата собрания; Р13014 — 7 рабочих дней после]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

## Чего не делать

- Не ставить в повестку вопрос вне компетенции созываемого органа — решение будет ничтожным.
- Не отсчитывать срок уведомления «от даты рассылки» — считать от даты собрания назад, с запасом
  на доставку.
- Не применять к ООО кворум «от числа явившихся» — по ст. 37 ФЗ-14 большинство считается от
  общего числа голосов участников.
- Не переносить на публичное АО прежнее правило «30 дней всегда» — сверять ст. 52 ФЗ-208 по
  составу повестки.
- Не назначать заранее квалификацию дефекта (ничтожность / оспоримость) без привязки к
  конкретному нарушению.
- Не давать налоговую оценку распределения прибыли — передавать `tax-advisor`.
- Не переносить логику ООО/АО на некоммерческую организацию.