Perechen Dogovorov

---
name: perechen-dogovorov
description: >
  Локализация РФ. Строит реестр существенных договоров проверяемой компании перед сделкой (вход
  инвестора, смена участника, покупка доли/акций): что считать существенным (сумма, срок,
  исключительность, обеспечение) и, главное, — условия, срабатывающие при смене контроля или
  смене участника (право на односторонний отказ по ст. 450.1 ГК, изменение цены, требование
  согласия, автоматическое расторжение, ковенанты по кредитам), обеспечения, исключительность и
  неконкуренцию, применимое право и форум, сроки уведомления контрагента. На выходе — таблица
  «договор / контрагент / срок / триггер при смене контроля / последствие / что делать до
  закрытия». Используй при словах «реестр договоров», «change of control проверка договоров»,
  «что будет с договорами при смене участника/собственника».
argument-hint: "[папка/список договоров компании | конкретный договор для проверки на триггер]"
---

<!--
Новый скилл фазы B, вдохновлён corporate-legal/skills/material-contract-schedule (anthropic/
claude-for-legal, Apache-2.0), но написан заново: апстрим строит schedule под определение
Material Contract из американского purchase agreement и институт change-of-control consent как
устоявшуюся рыночную практику US M&A. В праве РФ нет обязательной disclosure schedule как формы
— условия о смене контроля живут в конкретном договоре как результат переговорной силы сторон, а
не рыночного стандарта; правовая база — общая часть обязательственного права ГК (ст. 421, 450,
450.1) плюс отраслевые нормы там, где они есть (напр. залог доли — ст. 22 ФЗ-14).
-->

# Реестр существенных договоров и триггеры смены контроля

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму проверяемой компании **раньше**, чем анализировать
договоры.

Если это **некоммерческая организация** — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Понятие «смена участника» здесь неприменимо в том смысле, в
> каком оно работает для ООО/АО: у НКО нет долей/акций, а состав учредителей/членов и структура
> управления регулируются ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ и специальными законами по виду НКО. Триггеры
> «смены контроля» в договорах НКО (если они есть) нужно анализировать по тексту конкретного
> договора без опоры на корпоративную логику ООО/АО ниже. Контур НКО в форке пока не собран.

Если это **ИП** — **остановись**: у ИП нет «участника» и нет смены контроля в корпоративном
смысле, потому что нет отдельного юридического лица — предприниматель и есть сторона договора.
Договоры не «переходят вместе с ним»: они просто остаются у того же физического лица. Смена
стороны возможна только через отдельные сделки — уступку требования, перевод долга, передачу
предприятия как имущественного комплекса — и анализируется по ним, а не по корпоративной
логике.

Не продолжай с оговоркой «по аналогии». Для ООО/АО — переходи к профилю.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — реестр пиши в папку дела.

## Зона — что этот скилл не делает

**Не налоговый анализ.** Условия договора, влияющие на налоговую квалификацию (трансфертное
ценообразование, статус контролируемой сделки), — зона `tax-advisor`; здесь фиксируется только
факт наличия такого условия, без налоговой оценки.

**Не due diligence компании целиком.** Проверка ЕГРЮЛ, корпоративной истории, способа
подтверждения решений, обременений долей — скилл `due-diligence` этого плагина. Этот скилл —
только про договоры компании с третьими лицами.

**Не составляет и не согласовывает сам договор купли-продажи доли/акций (SPA).** Это
`dogovornoe-pravo`. Результат этого скилла — вводные для SPA (что нужно закрыть до подписания или
предусмотреть в заверениях/условиях), не сам договор.

## Шаг 1. Что считать существенным договором

Единого законодательного определения «существенного договора» под задачи due diligence в праве
РФ нет — в отличие от англо-американской практики, где Material Contract обычно определяется
самим purchase agreement, здесь критерии существенности задаёт практика и цель проверки. Собери
критерии с пользователем в начале работы, не подставляй типовые пороги по умолчанию:

| Критерий | Вопрос |
|---|---|
| Сумма | Годовая/совокупная сумма выше какого порога (в рублях или % от выручки/активов) считается существенной |
| Срок | Договоры длительнее какого срока (напр. свыше 1 года) включаются даже при небольшой сумме |
| Исключительность | Договоры, дающие контрагенту исключительное право (единственный поставщик/покупатель, эксклюзивная дистрибуция) |
| Обеспечение | Договоры, по которым компания — поручитель, залогодатель, гарант (в т.ч. по чужим обязательствам) |
| Стратегическая значимость | Договоры с ключевыми клиентами/поставщиками независимо от суммы, если потеря контрагента критична для бизнеса |
| Аренда/лицензии на ключевые активы | Договоры, без которых бизнес не может вестись (аренда основной площадки, лицензия на ключевую ИС) |

Если пользователь не задаёт пороги — предложи консервативный дефолт (напр. «все договоры с
контрагентом старше года и/или на сумму от 10% годовой выручки, плюс все договоры с обеспечением
независимо от суммы») и явно пометь его как предложенный дефолт, а не норму закона.

## Шаг 2. Собери договоры и извлеки поля

Для каждого договора, прошедшего порог существенности, извлеки:

| Поле | Источник |
|---|---|
| Контрагент, предмет | Договор |
| Дата, срок действия, автопролонгация | Договор |
| Сумма/цена, порядок расчётов | Договор |
| Применимое право и форум разрешения споров | Договор — не подставляй по умолчанию право РФ и суд по месту нахождения ответчика, если в тексте указано иное (арбитраж, иностранное право) |
| Срок уведомления контрагента об изменениях (в т.ч. о смене участника, если требуется) | Договор |

## Шаг 3. Условия, срабатывающие при смене контроля/участника

Это ключевой блок скилла — прочитай в каждом существенном договоре разделы о расторжении,
одностороннем отказе, согласии и заверениях, не только раздел «стороны» и «предмет».

- **Право контрагента на односторонний отказ от договора при смене контроля.** Смотри
  формулировки вида «изменение состава участников/акционеров», «прямая или косвенная смена
  контролирующего лица», «реорганизация». Общая гражданско-правовая база права на односторонний
  отказ — **ст. 450.1 ГК**: право на отказ (полный или частичный), если оно предусмотрено законом
  или договором, реализуется уведомлением, договор считается расторгнутым/изменённым с момента
  получения уведомления, если иное не установлено законом или договором. `[проверено 2026-08-08
  при подготовке этого скилла — источник: consultant.ru, garant.ru, ст. 450.1 ГК]` Само по себе
  наступление события «смена контроля» не расторгает договор автоматически — расторжение требует
  реализации права на отказ контрагентом, если формулировка договора не предусматривает
  автоматическое прекращение (см. ниже).
- **Автоматическое расторжение при смене контроля.** Отдельная от права на отказ формулировка —
  договор может быть составлен так, что смена контроля сама по себе прекращает обязательство без
  дополнительного волеизъявления стороны (резолютивное условие, ст. 157 ГК — сделка под условием).
  Разграничивай эти два случая в реестре: «право на отказ» (требует действия контрагента) и
  «автоматическое прекращение» (наступает по факту) — правовые последствия и момент прекращения
  разные.
- **Требование согласия на смену участника/контроля.** Формулировка вида «сторона обязана
  получить предварительное письменное согласие контрагента на изменение состава участников» —
  сама по себе не основание недействительности при нарушении, если договор не предусматривает
  санкцию (право на отказ, штраф, повышение цены) за несоблюдение — проверяй, что именно указано
  как последствие нарушения, не домысливай «расторжение», если в тексте его нет.
- **Изменение цены при смене контроля.** Ступенчатые условия ценообразования, привязанные к
  личности участника/контролирующего лица (например скидка, обусловленная определённым составом
  участников, или наоборот — право на пересмотр цены при смене контроля).
- **Ковенанты по кредитным договорам.** Кредитные договоры и договоры займа с банками часто
  содержат финансовые и корпоративные ковенанты, включая запрет смены контролирующего лица без
  согласия банка либо право банка на досрочное истребование при нарушении (событие
  cross-default). Проверяй отдельно от общегражданских договоров — последствия нарушения
  банковского ковенанта (досрочное истребование всей суммы) обычно значительно серьёзнее, чем
  расторжение обычного коммерческого договора.
- **Поручительства и залоги, выданные компанией.** Если компания — поручитель/залогодатель по
  чужому обязательству (в т.ч. связанного лица), смена контроля сама по себе обычно не прекращает
  поручительство/залог (нет общей нормы об автоматическом прекращении по этому основанию) — но
  проверь, не содержит ли сам договор поручительства/залога специального условия о смене контроля
  поручителя. Не путай с прекращением поручительства при переводе долга без согласия поручителя
  (иное основание, п. 2 ст. 367 ГК, к смене контроля отношения не имеющее).

## Шаг 4. Исключительность и неконкуренция

- Условия эксклюзивности (единственный поставщик/дистрибьютор/покупатель) — фиксируй как
  ограничение свободы вести бизнес после сделки, отдельно от триггеров смены контроля: условие
  может не срабатывать при смене участника, но всё равно ограничивать компанию после закрытия.
- Условия о неконкуренции — оцени на разумность ограничения (срок, территория, круг деятельности)
  по общим началам ст. 1, 10 ГК (недопустимость злоупотребления правом, ограничение конкуренции);
  отдельно — не переходит ли условие в сферу антимонопольного регулирования (ФЗ-135), если
  ограничение затрагивает третьих лиц или рынок в целом `[зона отдельной антимонопольной проверки
  — не в этом скилле]`.

## Шаг 5. Обеспечения

Сведи отдельным подразделом реестра все обеспечения, выданные компанией или в пользу компании:
поручительства, залоги (в т.ч. залог доли самой компании как актива, если он предмет договора —
не путать с залогом доли участника, это проверяется в `due-diligence`), независимые гарантии.
Для каждого — обеспечивает ли обязательство самой компании или третьего лица, и что произойдёт с
обеспечением при смене контроля (см. шаг 3).

## Шаг 6. Применимое право, форум, сроки уведомления

Сведи отдельной колонкой в реестре:
- применимое право (РФ / иностранное — если иностранное, отметь для передачи на проверку по
  этому праву, не оценивай сама);
- форум (суд по месту нахождения ответчика по умолчанию / третейский/арбитраж — если арбитраж,
  укажи регламент и место);
- срок, за который нужно уведомить контрагента о сделке или изменениях (если договор его
  предусматривает) — это операционный дедлайн для команды сделки, попадает в чек-лист «до
  закрытия».

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Реестр существенных договоров: [компания] — на [дата]

**Критерий существенности:** [сумма/срок/исключительность/обеспечение — как задано на шаге 1]
**Договоров проверено:** [N] · **С триггером смены контроля:** [N]

| Договор | Контрагент | Срок | Триггер при смене контроля | Последствие | Что делать до закрытия |
|---|---|---|---|---|---|
| [название/номер] | [имя] | [дата–дата, автопролонгация да/нет] | [нет / согласие / отказ контрагента / автоматич. прекращение / ковенант] | [конкретно, со ссылкой на пункт договора и норму, если применимо] | [получить согласие / уведомить за N дней / условие в SPA] |

## Обеспечения (отдельно)
| Договор | Обеспечивает чьё обязательство | Вид | Триггер при смене контроля |
|---|---|---|---|
| | | | |

## Исключительность и неконкуренция
[находки отдельно от триггеров смены контроля]

## Применимое право и форум — отклонения от права РФ / суда по месту нахождения ответчика
[список, если есть]

## Чего мы не проверили и почему
[договоры вне доступа, устные договорённости, договоры на иностранном языке без перевода]

## Что сделать до закрытия сделки
- [ ] [конкретно по каждой строке с триггером]

## Сроки в дело
[сроки уведомления контрагентов — строка для реестра `vedenie-del`]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Отсутствие доступа к части договоров — строка в «Чего мы не проверили», не молчаливый пропуск.

Шапку рабочего продукта ставь по `## Общие guardrails` профиля — реестр всегда меморандум
практики.

## Handoffs

- **К `due-diligence`:** факты о компании в целом (ЕГРЮЛ, корпоративная история, обременения
  долей) — туда, не сюда.
- **К `dogovornoe-pravo`:** конкретный договор, который нужно пересогласовать или расторгнуть до
  закрытия, — за детальным анализом и проектом изменений.
- **К `tax-advisor`:** договорные условия с налоговой квалификацией.
- **К `vedenie-del`:** сроки уведомления контрагентов — в реестр дела.

## Чего не делать

- Не подставлять типовой порог существенности без согласования с пользователем — критерия по
  умолчанию, установленного законом, не существует.
- Не путать право контрагента на односторонний отказ (требует уведомления, ст. 450.1 ГК) с
  автоматическим прекращением договора при смене контроля (наступает по факту) — правовые
  последствия и момент прекращения разные, отчёт обязан различать эти два случая.
- Не оценивать разумность/законность условия о неконкуренции без учёта возможного пересечения с
  антимонопольным регулированием (вне этого скилла) — только фиксировать условие и флагнуть
  пересечение.
- Не давать налоговую оценку договорных условий.
- Не переносить логику ООО/АО на НКО или ИП.