Organy I Resheniya

---
name: organy-i-resheniya
description: >
  Локализация РФ. Подготовка и проверка решений органов управления АНО/фонда: компетенция
  высшего органа против компетенции ЕИО, кворум и порядок по уставу, оформление
  протокола/решения, конфликт интересов (ст. 27 ФЗ-7 — заинтересованные лица, порядок
  одобрения), особенности фонда (попечительский совет, ограничения на изменение устава,
  ликвидация только по решению суда). Нормы ФЗ-14/ФЗ-208 о крупных сделках и сделках с
  заинтересованностью к НКО НЕ применяются — институт иной. Используй при словах «протокол
  НКО», «решение совета», «попечительский совет», «одобрить сделку АНО/фонда», «изменить
  устав фонда», «ликвидировать фонд».
argument-hint: "[текст протокола/решения | опиши повестку и состав органов]"
---

<!--
Скилл создан для форка: аналога в апстриме anthropics/claude-for-legal нет. Структура — по
образцу korporativnoe-pravo/skills/protokol/SKILL.md, правовое существо не переносится:
в НКО нет участников и долей, нет института крупных сделок в смысле ст. 46 ФЗ-14, институт
заинтересованности построен на ст. 27 ФЗ-7, а не на главе XI ФЗ-14 / главе XI.1 ФЗ-208.
-->

# Органы и решения АНО/фонда

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму организации **раньше**, чем начинать анализ содержания.

Если это **не АНО и не фонд** (общественное объединение, благотворительная организация,
потребительский кооператив, ассоциация/союз и т. п.) — **остановись**:

> Этот скилл построен на § 7 гл. 4 ГК и специальных для АНО/фонда положениях ФЗ от 12.01.1996
> № 7-ФЗ. У иных видов НКО — свои специальные законы и своя система органов управления
> (Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ для общественных объединений, Федеральный закон от
> 11.08.1995 № 135-ФЗ для благотворительных организаций и т. д.). Перенос выводов по аналогии
> дал бы неверную квалификацию — вывод по АНО/фонду здесь не годится.

Если это **ООО или АО** — перенаправь на `korporativnoe-pravo`: нормы ФЗ-14/ФЗ-208 к НКО не
применяются, и обратное тоже верно — нормы этого скилла к хозяйственным обществам не применяются.

Если это АНО или фонд — **определи, какая именно из двух форм**: дальнейший анализ различается
почти в каждом шаге.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/nekommercheskie-organizacii/CLAUDE.md`.
Если файла нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` в разделе «Устройство организации» — стоп:
«Плагину нужна настройка, запусти `/nekommercheskie-organizacii:cold-start-interview-nko`».

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела.

## Шаг 1. Компетенция: высший орган против ЕИО

**Компетенция высшего органа управления** определяется уставом, но есть вопросы, отнесённые к
его исключительной компетенции по ст. 29 ФЗ-7: определение приоритетных направлений
деятельности организации, принципов формирования и использования её имущества; изменение
устава организации (с оговоркой по фонду — см. шаг 4); определение порядка приёма учредителей
(участников, членов) и исключения их, если членство предусмотрено; образование органов
организации и досрочное прекращение их полномочий; **утверждение аудиторской организации или
индивидуального аудитора**; утверждение годового отчёта и бухгалтерской (финансовой) отчётности
— **с оговоркой: уставом в соответствии с федеральными законами это может быть отнесено
к компетенции иных коллегиальных органов**; создание филиалов и открытие представительств;
участие в других организациях; реорганизация и ликвидация организации (с оговоркой по фонду —
см. шаг 4) `[сверить дословный и полный перечень подпунктов ст. 29 ФЗ-7 по первоисточнику
на дату применения]`. «Утверждение финансового плана» как самостоятельный пункт действующей
ст. 29 не приводить — в редакции, сверенной 2026-08-08, его в этом качестве нет. Вопросы исключительной компетенции **не могут быть переданы** для решения другим
органам, если иное прямо не предусмотрено законом.

**Для АНО** управление осуществляют учредители в порядке, установленном уставом, а постоянно
действующий коллегиальный орган создаётся **факультативно**, по решению учредителей, с
компетенцией, которую они сами определят в уставе (ст. 123.25 ГК). Прежнее противоречие с
ФЗ-7, где коллегиальный высший орган выглядел обязательным, снято законодателем: **п. 1 ст. 29
ФЗ-7 утратил силу** (ФЗ от 20.02.2026 № 30-ФЗ) `[сверено 2026-08-08]`. Действующая связка —
ст. 123.25 ГК об устройстве управления плюс ст. 29 ФЗ-7 о компетенции и порядке работы высшего
органа там, где он создан. Прежде чем анализировать конкретное решение — установи по уставу,
какой орган в этой организации фактически выполняет функции высшего: коллегиальный орган
(если создан) или сами учредители напрямую.

**Для фонда** высший орган управления действует наряду с обязательным попечительским советом
(см. шаг 4) — это два разных органа с разными функциями: один управляет, другой надзирает, и
смешивать их компетенцию нельзя.

**ЕИО** действует в пределах полномочий, определённых уставом и решением о его назначении.
Проверь по уставу: есть ли суммовые пороги или виды сделок, требующие предварительного
одобрения высшего органа или попечительского совета, и совершена ли конкретная сделка/действие
в этих пределах.

## Шаг 2. Кворум и порядок по уставу

**Правило о кворуме в законе есть — не пиши, что его нет.** Общее собрание членов НКО или
заседание коллегиального высшего органа **правомочно, если в нём участвует более половины его
членов**; решения принимаются **большинством голосов участвующих**, а по вопросам исключительной
компетенции — **единогласно либо квалифицированным большинством не менее двух третей голосов
участвующих**, если большего числа голосов не требует устав (п. 4 ст. 29 ФЗ-7)
`[сверено 2026-08-08 — дословную формулировку и нумерацию пункта подтвердить перед опорой]`.
Устав может ужесточить требование, но не заменяет саму норму.

Норму ООО (ст. 37 ФЗ-14) при этом не подставляй: это другой институт с другими порогами.
Общая норма ст. 181.2 ГК о решениях собраний
(протокол, кворум, большинство) применяется постольку, поскольку устав не устанавливает иное и
поскольку речь идёт о решении собрания в смысле гл. 9.1 ГК; для органов управления НКО,
принимающих решения не собранием в этом смысле (например, коллегиальный орган АНО, действующий
на основе устава без признаков гражданско-правового сообщества), применимость гл. 9.1 ГК
целиком к каждому виду решения не самоочевидна `[проверить квалификацию для конкретного органа
по первоисточнику]`. Практический вывод: не подставляй кворум и большинство ООО (50% явки,
большинство от общего числа) — спроси устав и посчитай по нему.

Проверь по уставу:
- Кто созывает заседание и в какой срок уведомляются члены органа.
- Требуется ли очная форма или допустимо заочное голосование/опросный порядок, и есть ли
  вопросы, изъятые из заочного порядка уставом.
- Минимальное число присутствующих для правомочности заседания.
- Требуемое большинство — простое, квалифицированное, единогласие — по каждому вопросу
  повестки отдельно, если устав их различает.

## Шаг 3. Оформление протокола/решения

Общая структура протокола — по аналогии со ст. 181.2 ГК (дата, время, место, участники,
результаты голосования по каждому вопросу, сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов,
сведения о голосовавших против и потребовавших внести запись об этом), **если устав организации
не устанавливает иную форму**. В отличие от ООО, для органов АНО/фонда нет специальной нормы
уровня ст. 38.2 ФЗ-14 с законодательно установленными сроками составления и порядком подписания
— эти вопросы решает устав или положение об органе, и их отсутствие в уставе — пробел,
который стоит отметить, а не заполнить нормой ФЗ-14 по аналогии.

Обязательно зафиксируй в протоколе:
- Полное указание органа, принимающего решение (высший орган / попечительский совет / иной
  коллегиальный орган по уставу).
- Соответствие вопроса повестки компетенции именно этого органа (шаг 1).
- Наличие или отсутствие конфликта интересов у кого-либо из участвующих (шаг 5) и то, как он
  был обработан.

## Шаг 4. Особенности фонда

**Попечительский совет** — обязательный орган фонда (кроме международного фонда, для которого
наличие попечительского совета не является обязательным `[проверить критерий отнесения фонда к
международному]`), осуществляющий надзор за деятельностью фонда, за принятием другими органами
фонда решений и обеспечением их исполнения, за использованием средств фонда и соблюдением
фондом законодательства, на безвозмездной основе (ст. 123.19 ГК, ст. 7 ФЗ-7). Порядок его
формирования и работы определяется уставом, утверждённым учредителями. Если в материалах дела
попечительского совета нет вовсе — это не техническая недоработка, а отсутствие обязательного
органа, и решения, требующие его участия по уставу, приняты некомплектным составом органов.

**Изменение устава фонда.** Правило сформулировано двойным отрицанием, и его легко прочитать
наоборот, поэтому проверяй буквально: устав фонда может быть изменён высшим коллегиальным
органом фонда, **если уставом не предусмотрена возможность его изменения по решению
учредителя** (п. 1 ст. 123.20 ГК) — то есть по умолчанию меняет коллегиальный орган, и только
если устав прямо отдал это право учредителю, меняет учредитель. Отдельно, в исключительном
случае: если сохранение устава в неизменном виде влечёт последствия, которые было невозможно
предвидеть при учреждении фонда, а высший коллегиальный орган или учредитель устав не меняют —
право внести изменения принадлежит **суду**, по заявлению органов фонда либо органа,
уполномоченного осуществлять надзор за деятельностью фонда (органа Минюста). Не путай этот
судебный порядок как крайнюю меру с обычным порядком изменения устава органами фонда — суд
подключается только когда органы фонда бездействуют, а не как альтернативный путь по выбору.

**Ликвидация фонда — только по решению суда.** В отличие от АНО (ликвидация которой возможна и
по решению её органов, по общим правилам ст. 61–64 ГК), фонд **не может ликвидировать себя сам**
ни по решению высшего органа, ни по решению учредителей. Ликвидация фонда производится
исключительно по решению суда, принятому по заявлению заинтересованных лиц, при наличии одного
из оснований (п. 2 ст. 123.20 ГК): имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и
вероятность получения необходимого имущества нереальна; цели фонда не могут быть достигнуты, а
необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены; фонд в своей деятельности
уклоняется от целей, предусмотренных уставом; иные случаи, предусмотренные законом. Если
попросили «подготовить решение о ликвидации фонда» — не готовь его как решение органа: объясни,
что нужно заявление в суд, и на каком из оснований п. 2 ст. 123.20 ГК оно может основываться.
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов при ликвидации, направляется
на цели, указанные в уставе фонда, кроме случаев, когда законом предусмотрен возврат такого
имущества учредителям (п. 3 ст. 123.20 ГК) `[проверить, установлен ли такой случай для
конкретной организации по первоисточнику]`.

## Шаг 5. Конфликт интересов (ст. 27 ФЗ-7)

**Заинтересованные лица.** Руководитель (заместитель руководителя) организации, а также лицо,
входящее в состав органов управления организацией или органов надзора за её деятельностью
(в том числе попечительского совета фонда), признаются заинтересованными в совершении
организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или
гражданами, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых
отношениях, либо являются участниками, кредиторами этих организаций, либо состоят с этими
гражданами в близких родственных отношениях или являются их кредиторами.

**Проверяй обе группы признаков, а не только первую.** Вторая группа относится к самим
организациям и гражданам, с которыми совершается действие: заинтересованность возникает и тогда,
когда они являются **поставщиками товаров (услуг) для организации, крупными потребителями
товаров (услуг), производимых организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично
образовано организацией, либо могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом
организации** `[сверено 2026-08-08 — дословную формулировку п. 1 ст. 27 подтвердить перед
опорой]`. Ограничиться связями руководителя (трудовые, участие, кредиторство, родство) — значит
пропустить половину состава: типичный случай конфликта в НКО как раз здесь, когда подрядчик
организации связан с её же имуществом или является её крупным благополучателем.

**Процедура.** Заинтересованное лицо обязано сообщить о своей заинтересованности органу
управления организацией или органу надзора за её деятельностью **до момента принятия решения**
о совершении сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена соответствующим органом до её совершения.

**Последствия нарушения.** Сделка, совершённая с нарушением требований ст. 27, если иное не
предусмотрено ФЗ-7, **может быть признана судом недействительной**; заинтересованное лицо несёт
перед организацией ответственность в размере убытков, причинённых ей — а если убытки причинены
несколькими заинтересованными лицами, их ответственность является солидарной `[сверено
2026-08-08 — формулировку и объём ответственности подтвердить перед опорой]`.

**Не вшивай в состав ст. 27 условие о знании другой стороны и не сужай круг истцов.** Такой
конструкции в статье нет; надлежащий истец и значение добросовестности контрагента
определяются общими правилами оспаривания сделок, и разбирать их надо отдельно, а не выдавать
как элемент этой нормы. Ошибка в эту сторону опасна тем, что искусственно занижает риск
недействительности и успокаивает клиента там, где успокаивать нечем.

**Это не крупная сделка ФЗ-14/ФЗ-208.** В институте нет порогов по проценту балансовой
стоимости активов, нет обязательного независимого директора, нет освобождения от одобрения при
«обычной хозяйственной деятельности» в смысле ст. 46 ФЗ-14 — сходство названия («заинтересованность»)
маскирует другую конструкцию. Не подставляй пороги и процедуры ФЗ-14/ФЗ-208 в анализ сделки НКО.

## Формат вывода

```markdown
## Решение органа: [АНО «...» / Фонд «...»] — [вопрос повестки]

**Форма организации:** [АНО / фонд]
**Орган, принимающий решение:** [высший орган / попечительский совет / ЕИО / иной по уставу]
**Компетенция:** [вопрос относится к этому органу по уставу и ст. 29 ФЗ-7 / вне компетенции]
**Кворум и порядок:** [проверены по уставу — конкретный пункт / устав не предоставлен, порядок
не подтверждён]
**Конфликт интересов:** [не выявлен / выявлен — у кого, как обработан по ст. 27 ФЗ-7]

## Особенности фонда (если применимо)
[попечительский совет — участвовал ли; изменение устава — кем правомочно; ликвидация — только
через суд, не оформлять как решение органа]

## Дефекты входящего протокола (если проверка)
- [пункт] — [норма] — [последствие]

## Проект протокола / решения (если подготовка)
[текст по структуре шага 3, с учётом устава]

## Риск оспаривания
[конкретно, со ссылкой на норму]

## Сроки в дело
[если применимо — строка для реестра]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Шапку рабочего продукта и заметку ревьюера ставь по `## Общие guardrails` профиля. Шапка
снимается с самого протокола/решения — это документ организации, а не наш меморандум.

## Чего не делать

- Не переносить кворум, большинство голосов и институт крупных сделок ФЗ-14/ФЗ-208 на АНО/фонд.
- Не путать компетенцию высшего органа и попечительского совета фонда — это разные органы с
  разными функциями (управление и надзор), а не два названия одного и того же.
- Не оформлять ликвидацию фонда как решение органа управления — только заявление в суд.
- Не применять правило об изменении устава фонда «наоборот»: по умолчанию меняет коллегиальный
  орган, а не учредитель, если устав прямо не отдал это право учредителю.
- Не переносить логику этого скилла на иные виды НКО (общественные объединения, благотворительные
  организации, кооперативы, ассоциации) и на ООО/АО.
- Не давать налоговую квалификацию сделки — это зона роли `tax-advisor`.