Odobrenie Sdelki

---
name: odobrenie-sdelki
description: >
  Локализация РФ. Определяет, требуется ли одобрение сделки как крупной (ст. 46 ФЗ-14) или
  сделки с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ-14), кем она одобряется и что будет, если одобрения
  нет — риск оспаривания и его пределы (Постановление Пленума ВС от 26.06.2018 № 27). Проверяет
  также ограничения полномочий директора в уставе (ст. 174 ГК). Используй при словах «крупная
  сделка», «нужно ли одобрение», «заинтересованность», «сделка с директором/участником».
argument-hint: "[опиши сделку: сумма, стороны, характер | текст договора]"
---

<!--
Локализация РФ на основе corporate-legal — института «одобрение крупных сделок и сделок с
заинтересованностью» в апстриме нет вовсе (в США это вопрос fiduciary duty, а не формального
одобрения). Написано заново под ст. 45, 46 ФЗ-14 и гл. X, XI ФЗ-208 (anthropics/claude-for-legal,
Apache-2.0 — структура «определить требуется ли одобрение → кем → последствия» заимствована).
-->

# Одобрение сделки: крупная / с заинтересованностью

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму общества **раньше**, чем оценивать сделку.

Если это **некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз, общественная организация,
потребительский кооператив и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Институт крупных сделок в смысле ст. 46 ФЗ-14 к ней не
> применяется вовсе, а сделки с заинтересованностью (в терминах ФЗ-7 — «конфликт интересов»)
> регулируются ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
> по собственным правилам: круг заинтересованных лиц, порядок одобрения органом управления или
> надзорным органом и последствия иные, чем в ФЗ-14/ФЗ-208. Скилл для НКО в форке пока не
> собран — вывод по правилам ООО/АО здесь дал бы неверную квалификацию (например, критерий
> «25% балансовой стоимости активов» к НКО отношения не имеет).

Не продолжай с оговоркой «по аналогии». Для ООО/АО — переходи к профилю.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp».` Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела.

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| Предмет и цена/балансовая стоимость сделки | Основа количественного критерия |
| Последняя отчётная дата бухгалтерской (финансовой) отчётности и балансовая стоимость активов | Знаменатель для 25% |
| Обычная ли это деятельность для общества (были ли аналогичные сделки регулярно и на схожих условиях) | Качественный критерий |
| Кто стороны, выгодоприобретатели, посредники | Основа проверки заинтересованности |
| Есть ли у директора/членов органов управления, их родственников или подконтрольных им лиц связь со стороной сделки | Круг заинтересованных лиц |
| Есть ли в уставе ограничения полномочий директора (сумма, вид сделки) | Отдельно от корпоративного одобрения — риск по ст. 174 ГК |
| Дата сделки: до или после её совершения задаётся вопрос | Одобрение — обычно **до**; после — это последующее одобрение, спасающее сделку |

Если данных для расчёта 25% нет — **спроси актуальную балансовую стоимость активов**, не
подставляй прошлую отчётность без проверки даты.

## Шаг 2. Крупная сделка (ст. 46 ФЗ-14)

**Количественный критерий.** Сделка (в том числе несколько взаимосвязанных сделок), связанная с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества,
цена или балансовая стоимость которого составляет **25% и более** балансовой стоимости активов
общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

**Как считать цену/стоимость (п. 2 ст. 46 ФЗ-14).** При отчуждении или возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов сопоставляется **бо́льшая** из двух величин — цена
отчуждаемого имущества по условиям сделки или его балансовая стоимость; при приобретении
имущества берётся цена его приобретения. Не путай эти два случая — правило расчёта разное в
зависимости от того, отчуждает общество имущество или приобретает.

`[проверить точную формулировку и порядок расчёта по первоисточнику]`

**Кто одобряет.** По общему правилу — общее собрание участников. Если в обществе образован совет
директоров, уставом можно отнести к его компетенции согласие на сделки стоимостью **от 25% до
50%** имущества; сделки от 50% и выше — только ОСУ (для АО с советом директоров — аналогичная
развилка по ФЗ-208, но пороги и компетенция сверяются отдельно `[проверить]`).

**Качественный критерий.** Сделка не признаётся крупной, если совершается в процессе обычной
хозяйственной деятельности общества — то есть сделки, принятые в практике данного общества или
аналогичных хозяйствующих субъектов, которые не приводят к прекращению деятельности общества,
изменению её вида либо существенному изменению её масштабов. **Оба критерия обязательны** —
сделка на 25%+ активов, но в рамках обычной деятельности (например регулярная закупка сырья по
рыночным ценам), крупной не является; и наоборот, качественный выход за пределы обычной
деятельности без количественного порога не даёт режима крупной сделки.

**Исключения** (закрытый перечень, п. 7 ст. 46 ФЗ-14):
- общество состоит из одного участника, который одновременно является единоличным исполнительным
  органом этого общества;
- переход к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных
  ФЗ-14;
- переход прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии
  и договорам о присоединении;
- сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральным законом или
  иными правовыми актами и расчёты по которым производятся по ценам (тарифам), установленным
  уполномоченным органом власти, либо публичные договоры, заключаемые обществом на условиях,
  одинаковых для всех потребителей соответствующего вида товаров, работ, услуг;
- приобретение акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества
  по обязательному предложению;
- сделка заключена на тех же условиях, что и предварительный договор, если этот предварительный
  договор содержит все сведения, предусмотренные п. 3 ст. 46 ФЗ-14, и был надлежаще согласован в
  порядке, установленном для крупных сделок.

Перечень закрытый — не расширяй его по аналогии и не воспроизводи как открытый или неполный список:
это опасно для AI-инструкции, потому что разрешает модели додумывать пункты. При пограничном
случае сверяй точную редакцию п. 7 ст. 46 ФЗ-14 по первоисточнику.

**Требования к решению об одобрении (п. 3 ст. 46 ФЗ-14).** Должны быть указаны сторона (стороны),
выгодоприобретатель, цена, предмет и иные существенные условия сделки либо порядок их определения.
**Исключение:** сторона и выгодоприобретатель могут не указываться, если сделка совершается на
торгах, а также в иных случаях, если сторона и выгодоприобретатель не могут быть определены к
моменту дачи согласия на совершение сделки. Вне этих случаев решение без перечисленных элементов —
дефектное одобрение, риск такой же, как при его отсутствии.

**Последствия отсутствия согласия.** Крупная сделка без надлежащего согласия — **оспорима**
(не ничтожна) по иску общества, члена совета директоров или участника (участников), обладающих в
совокупности не менее 1% голосов. Суд отказывает в иске, если не доказано, что другая сторона
знала или заведомо должна была знать об отсутствии надлежащего согласия на момент совершения
сделки, либо если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства последующего одобрения
сделки. Срок исковой давности — общий для оспоримых сделок (п. 2 ст. 181 ГК — **один год**),
и в случае пропуска восстановлению не подлежит.

## Шаг 3. Сделка с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ-14)

**Кто заинтересован.** Член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа, член коллегиального исполнительного органа, контролирующее лицо общества
или лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания, — а также их супруги, родители,
дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) их
подконтрольные лица, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке либо занимают должности в органах управления контрагента
`[проверить полный перечень оснований заинтересованности по первоисточнику]`.

**Обязательного предварительного одобрения по общему правилу НЕТ.** Это менялось: с
01.01.2017 (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ) сделка с заинтересованностью не требует
обязательного предварительного согласия на её совершение — работает режим извещения и права
потребовать согласия, а не обязательного разрешительного порядка, как было раньше. Не переноси
на текущую редакцию дореформенное правило об обязательном предварительном одобрении.

**Извещение.** Общество обязано извещать незаинтересованных участников и членов совета директоров
не позднее чем за **15 дней** до совершения сделки (иной срок может быть установлен уставом), с
указанием сторон, выгодоприобретателя, цены, предмета и существенных условий сделки, а также
данных о заинтересованном лице и основании заинтересованности.

**Требование согласия.** Единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного
органа, член совета директоров или участники, доли которых в совокупности составляют не менее
**1%** уставного капитала, вправе потребовать созыва (получения) согласия на совершение сделки —
до её совершения.

**Исключения из режима извещения и согласия (п. 7 ст. 45 ФЗ-14).** Правила об извещении и праве
потребовать согласия (выше) не применяются в ряде случаев, в частности:
- сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, если аналогичные
  сделки (с заинтересованностью того же лица по тем же основаниям) совершались обществом
  неоднократно ранее на схожих условиях;
- в сделке заинтересованы все участники общества;
- сделка на сумму, не превышающую 0,1% балансовой стоимости активов общества по данным последней
  отчётности, при соблюдении лимитов, установленных Банком России;
- сделка совершается по результатам открытых торгов или по итогам открытого запроса предложений
  либо открытого запроса котировок.

`[сверить полный перечень оснований п. 7 ст. 45 ФЗ-14 по первоисточнику — список выше не заявлен
как исчерпывающий]`

**Последствия отсутствия согласия.** Сделка с заинтересованностью, совершённая в ущерб интересам
общества, может быть признана недействительной по иску общества или участника, **если доказано**,
что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка совершается с
нарушением требований к её одобрению (заинтересованности и/или отсутствии согласия). Само по
себе отсутствие согласия основанием недействительности **не является** — это отдельный
самостоятельный элемент состава, который нужно доказывать наряду с ущербом. Постановление Пленума
ВС от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность»: наличие решения об одобрении само по себе не блокирует иск — при его наличии
бремя доказывания ущерба переходит к истцу.

**Срок исковой давности** по оспариванию таких сделок (как оспоримых) — **один год** по общему
правилу п. 2 ст. 181 ГК, но момент начала течения разъяснён Пленумом ВС № 27 отдельно по субъекту
иска (п. 2–3 постановления):
- для иска общества — со дня, когда единоличный исполнительный орган узнал или должен был узнать,
  что сделка совершена с нарушением требований закона;
- если ЕИО был в сговоре с другой стороной сделки либо совершил её в ущерб интересам общества по
  злонамеренному соглашению с контрагентом — со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать
  новый (иной) ЕИО, а при его отсутствии до обращения с иском участника или члена совета
  директоров — со дня, когда узнал или должен был узнать соответствующий истец;
- для участника или члена совета директоров, обратившегося с иском самостоятельно, действует также
  презумпция: считается, что он узнал о нарушении не позднее даты очередного (годового) общего
  собрания участников по итогам года, в котором совершена сделка, если информация о сделке не
  скрывалась и из материалов, представленных участникам, можно было сделать вывод о её совершении
  с нарушением.

## Шаг 4. АО — отличия, не разворачивать подробно

Для АО институты те же по существу, но в гл. X (ст. 78–80 ФЗ-208, крупные сделки) и гл. XI
(ст. 81–84 ФЗ-208, заинтересованность) есть отличия: количественный порог для решения советом
директоров/общим собранием иначе структурирован (в частности порог 50% балансовой стоимости для
обязательной компетенции общего собрания), состав органов и порядок независимой оценки/счётной
комиссии отличается от ООО. Этот плагин фазы A ориентирован на ООО — при вопросе по АО отмечай
отличие прямо и не переноси автоматически правила ФЗ-14 `[развернуть отдельным скиллом при
запросе]`.

## Шаг 5. Смежное — ограничения полномочий директора в уставе (ст. 174 ГК)

Корпоративное одобрение (шаги 2–3) и договорное ограничение полномочий директора в уставе —
**разные основания оспаривания**, проверяй оба, не подменяй одно другим:

- Если сделка выходит за пределы полномочий, установленных **уставом** (а не законом) — риск по
  ст. 174 ГК: сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого
  установлено ограничение, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать
  об ограничении.
- Ст. 174 ГК **не применяется**, если орган действовал с превышением полномочий, установленных
  **законом** (а не уставом), — тогда применяется ст. 168 ГК (общий состав недействительности).
- Для контрагента практическое значение: публичность устава в ЕГРЮЛ сама по себе не означает, что
  контрагент «знал или должен был знать» — это отдельный вопрос факта, не презумпция
  `[проверить актуальную практику по первоисточнику]`.

## Формат вывода

```markdown
## Сделка: [описание] — [Общество]

**Требуется одобрение:** [крупная — да/нет / заинтересованность — да/нет] — [почему]
**Количественный критерий (если крупная):** [X% активов, дата отчётности]
**Качественный критерий:** [обычная деятельность / выход за пределы — почему]
**Кто одобряет:** [ОСУ / совет директоров по уставу] — [норма]
**Ограничение по уставу (ст. 174 ГК):** [есть/нет, что ограничивает]

## Если одобрения нет — риск
[оспоримость, кто вправе оспорить, что нужно доказать, срок давности]

## Что сделать до совершения сделки
- [ ] [конкретные шаги: получить решение, соблюсти извещение за 15 дней, проверить устав]

## Сроки в дело
[если применимо: срок на оспаривание, срок извещения — строка для реестра]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Шапку рабочего продукта и заметку ревьюера ставь по `## Общие guardrails` профиля. Шапка
снимается с самого решения об одобрении — это документ общества.

## Чего не делать

- Не оценивать крупность по одному критерию (только сумма или только характер) — нужны оба.
- Не переносить дореформенное правило «обязательное предварительное одобрение» на сделки с
  заинтересованностью после 01.01.2017.
- Не путать отсутствие согласия с автоматической недействительностью — по обоим составам нужно
  доказать недобросовестность контрагента (крупная сделка) либо ущерб плюс недобросовестность
  (заинтересованность).
- Не переносить пороги и логику ООО на АО без отдельной проверки гл. X, XI ФЗ-208.
- Не переносить правила ФЗ-14/ФЗ-208 на некоммерческую организацию.