Nda Sostavlenie

---
name: nda-sostavlenie
description: >
  Локализация РФ. Составление проекта соглашения о конфиденциальности (NDA) —
  односторонний или взаимный: предмет и перечень сведений, исключения, срок,
  неустойка за разглашение. Правовая база: секрет производства (ст. 1465–1472 ГК),
  ФЗ-98 «О коммерческой тайне» (режим КТ, ст. 10–11), конфиденциальность в подряде
  (ст. 727 ГК), неустойка и её снижение (ст. 330–333 ГК), запрет ограничивать
  трудовые права работников (ст. 2, ч. 2 ст. 9 ТК). Пара к проверочному
  nda-review. Используй при словах «сделай NDA», «нужно соглашение о неразглашении»,
  «составь соглашение о конфиденциальности», «подготовь NDA».
argument-hint: "[--сторона=раскрывающая|получающая|взаимный] [--контрагент=<название>] [--цель=<кратко>] [--срок-лет=N]"
user-invocable: true
---

<!-- Локализация РФ на основе ru-legal/packs/contract-law/skills/nda-draft. -->

# Составление проекта NDA (РФ)

Скилл собирает проект соглашения о конфиденциальности под право РФ. Это парный к
`nda-review`: сначала составляем здесь, затем прогоняем через триаж `nda-review`
на стороне получателя проекта.

## Контекст дела

Проверь `## Ведение дел` в профиле и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим выключен — пропусти.
Если включён, а активного дела нет — спроси, по какому делу (`/vedenie-del:delo pereklyuchit <slug>`).
Проект и сопроводительная записка — в папку дела. Файлы другого дела не читай без включённого кросс-контекста.

## Предусловие: загрузи плейбук

**До сборки прочитай профиль** `dogovornoe-pravo/CLAUDE.md` → плейбук нужной стороны и
`## Позиции по триажу NDA`. Это источник истины: срок по умолчанию, приемлемый размер
неустойки, что для команды недопустимо. Скилл не везёт дефолтных коммерческих позиций.

Если профиль не заполнен — работай в режиме «предварительно» и помечай спорные значения
`[ПРЕДВАРИТЕЛЬНО — согласовать]`, либо предложи `/dogovornoe-pravo:cold-start-interview-dp`.

## Шаг 1. Уточнения

Если параметры не заданы — спроси минимум:

1. С кем NDA (название контрагента — если есть; **реальные реквизиты вносит только пользователь**).
2. Организационно-правовая форма каждой стороны — юрлицо / ИП / физлицо. От этого зависит и режим КТ (ст. 10 ФЗ-98), и допустимость слова «штраф».
3. Цель обмена (переговоры о сделке, комплексная проверка, совместный проект) — от неё зависит объём.
4. Кто раскрывает сведения — мы / контрагент / обе стороны.
5. Срок обязательств (по умолчанию из профиля; для сведений уровня ноу-хау — см. Шаг 3).
6. Категории защищаемых сведений: стандартный перечень или особые (исходный код, клиентская база, формулы, финансовая модель).
7. Есть ли в обмене персональные данные (сведения о клиентах, контактных лицах). Если да — Шаг 5.

## Шаг 2. Два уровня защиты — определи до сборки

«NDA» в РФ — договорная конструкция. Рядом работают **два разных института, их нельзя сливать**
(подробный разбор — в `nda-review`, здесь только то, что влияет на текст проекта):

1. **Секрет производства (ноу-хау), ст. 1465 ГК.** Исключительное право возникает при отсутствии
   свободного доступа к сведениям на законном основании и принятии обладателем **разумных мер**
   конфиденциальности; введение режима КТ — лишь **один из** способов (ред. ФЗ от 12.03.2014 № 35-ФЗ,
   с 01.10.2014). Защита нарушенного права — ст. 1472 ГК (возмещение убытков). Срок — пока сохраняется
   конфиденциальность (ст. 1467 ГК). `[сверено 2026-08-27 — согласовано с nda-review]`
2. **Режим коммерческой тайны, ФЗ-98 (от 29.07.2004 № 98-ФЗ).** Для **юрлица** — все меры ч. 1 ст. 10:
   перечень сведений; порядок обращения и контроль; учёт лиц с доступом; регулирование отношений с
   работниками и контрагентами; гриф «Коммерческая тайна» с наименованием и местом нахождения обладателя.
   Для **ИП без работников** — исключение ч. 3 ст. 10: он освобождается не только от мер, связанных с
   работниками (п. 4 ч. 1), но и от мер по п. 1 и 2 ч. 1; в грифе — фамилия, имя, отчество и место
   жительства ИП. Режим даёт меры по ст. 11 и 14 ФЗ-98 и создаёт предмет для ст. 183 УК.
   `[сверено 2026-08-27 — согласовано с nda-review]`

**Что это значит для проекта.** Если наша сторона рассчитывает на режим КТ или на статус ноу-хау —
NDA сам по себе его не создаёт. В сопроводительной записке прямо скажи, какие внутренние действия
нужны у обладателя (приказ о режиме, гриф, перечень, NDA с собственными работниками), иначе санкции
по соглашению ограничатся общими договорными мерами.

## Шаг 3. Сборка проекта

Структура NDA под право РФ:

```
СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
№ _____ от «___» __________ 20__ г.

[Сторона 1] (далее — «Сторона 1»), в лице __________, действующего на основании __________,
и
[Сторона 2] (далее — «Сторона 2»), в лице __________, действующего на основании __________,
совместно — «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ
1.1. Соглашение заключается в целях [цель обмена].
1.2. В рамках этой цели Стороны передают друг другу Конфиденциальную информацию; порядок обращения
с ней регулируется настоящим Соглашением.

2. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
2.1. Конфиденциальная информация — сведения, переданные одной Стороной другой в письменной, устной,
электронной или иной форме и обозначенные передающей Стороной как конфиденциальные либо
конфиденциальный характер которых вытекает из существа сведений и обстоятельств их передачи.
2.2. К Конфиденциальной информации относятся, в частности:
   а) деловая, коммерческая и финансовая информация о деятельности передающей Стороны;
   б) сведения о клиентах, контрагентах, поставщиках и условиях работы с ними;
   в) техническая информация, результаты интеллектуальной деятельности, не имеющие правовой охраны
      в режиме исключительного права, сведения, отвечающие признакам секрета производства (ст. 1465 ГК);
   г) сведения, в отношении которых передающей Стороной введён режим коммерческой тайны (ФЗ-98);
   д) [дополнительные категории].
2.3. Не относится к Конфиденциальной информации то, что подпадает под раздел 4.

3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЫ
3.1. Принимающая Сторона:
   а) использует Конфиденциальную информацию только в целях п. 1.1;
   б) не раскрывает её третьим лицам без предварительного письменного согласия передающей Стороны;
   в) применяет для её защиты меры не ниже разумных и не ниже тех, что применяет к собственной
      информации такого же характера;
   г) допускает к Конфиденциальной информации только работников и привлечённых консультантов, которым
      она необходима для цели п. 1.1 и которые связаны обязательством конфиденциальности;
   д) уведомляет передающую Сторону о ставшем известном ей несанкционированном раскрытии.
3.2. По письменному требованию передающей Стороны Принимающая Сторона возвращает или уничтожает
носители Конфиденциальной информации, кроме одной копии для архивного хранения и случаев, когда
хранение предписано законом.

4. ИСКЛЮЧЕНИЯ
4.1. Обязательства не распространяются на сведения, которые:
   а) на момент получения были общеизвестны или стали общеизвестны не по вине Принимающей Стороны;
   б) правомерно получены Принимающей Стороной от третьего лица без обязательства конфиденциальности;
   в) самостоятельно созданы Принимающей Стороной без использования Конфиденциальной информации;
   г) подлежат раскрытию по обязательному требованию закона, суда или уполномоченного органа —
      в объёме такого требования и с предварительным уведомлением передающей Стороны, если уведомление
      не запрещено.

5. СРОК
5.1. Соглашение действует с даты подписания обеими Сторонами [в течение [N] лет / бессрочно —
см. Шаг 3 скилла].
5.2. В отношении сведений, отвечающих признакам секрета производства, обязательство сохраняется,
пока сохраняется их конфиденциальность (ст. 1467 ГК).

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
6.1. За нарушение обязательств по неразглашению виновная Сторона возмещает другой Стороне
причинённые убытки.
6.2. Помимо возмещения убытков, за каждый случай разглашения виновная Сторона уплачивает
[неустойку / — для физлица-непредпринимателя: неустойку] в размере [сумма] рублей.
6.3. Неустойка является [зачётной — по умолчанию ст. 394 ГК / штрафной — если согласовано:
убытки взыскиваются сверх неустойки].

7. ПРОЧЕЕ
7.1. Изменения — в письменной форме, подписаны обеими Сторонами.
7.2. Применимое право — право Российской Федерации.
7.3. Споры — в [Арбитражный суд [субъекта] — если обе Стороны юрлица/ИП; суд общей юрисдикции по
подсудности — если участвует физлицо].
7.4. Соглашение составлено в двух экземплярах равной силы.

8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ
[Заполняет пользователь.]
```

## Шаг 4. Настройка под сторону

**Мы раскрываем (`--сторона=раскрывающая`).**
- Усилить п. 3.2: возврат/уничтожение по требованию, срок на исполнение, подтверждение уничтожения.
- Размер неустойки — по верхней границе плейбука; проверить соразмерность (Шаг 5).
- Пункт 4.1(г) — без смягчающих формулировок сверх обязательного требования закона/суда.
- Если сведения — ноу-хау или под режимом КТ: в сопроводительной записке напомнить про внутренний режим у обладателя.

**Мы получаем (`--сторона=получающая`).**
- Меры в п. 3.1(в) — «разумные», не «максимальные» / «наивысшие».
- Неустойка — фиксированная сумма, не процент от оборота; размер по нижней границе плейбука.
- Расширить исключения: раскрытие аудиторам и по требованию регулятора при обязанности такого раскрытия.
- Проверить, нет ли обязательств сверх конфиденциальности (эксклюзив, запрет переманивания, лицензия,
  отчуждение прав) — если есть, вынести отдельно и передать в `nda-review`; **условие о неконкуренции
  наших работников не включать вовсе** (ниже).
- «Незамедлительно» уместнее заменить на «в разумный срок».

**Взаимный (`--сторона=взаимный`).**
- Термины «передающая/Принимающая Сторона» применяются к каждой Стороне в соответствующей роли;
  обязательства симметричны.

## Шаг 5. Правовые проверки проекта

- [ ] **Существенное и определённость.** Названы стороны, предмет, перечень (или критерии) сведений,
  срок. Размытое «любая информация» без критериев и без раздела 4 ослабляет защиту.
- [ ] **Исключения (раздел 4) на месте**, включая раскрытие по обязательному требованию закона/суда —
  без него соглашение прямо конфликтует с обязанностью раскрытия.
- [ ] **Срок.** Для сведений уровня ноу-хау бессрочность — нормальное состояние (ст. 1467 ГК), само
  слово «бессрочно» не порок. Порок — когда бессрочность распространена на **всю** информацию без
  фильтра ценности и без исключений, либо сопровождается бессрочной неустойкой, либо (для получателя)
  нет механизма возврата/уничтожения. Для прочей информации ставь определённый срок.
- [ ] **Неустойка (ст. 330 ГК).** Размер соотнесён с возможным ущербом. Помни: для предпринимателя
  снижение по ст. 333 ГК — исключение, только по его заявлению и лишь при доказанной необоснованной
  выгоде кредитора (п. 1–2 ст. 333). Не закладывай снижение как предохранитель — закладывай
  соразмерный размер. `[сверено 2026-08-27 — согласовано с nda-review]`
- [ ] **Соотношение неустойки с убытками (ст. 394 ГК)** названо прямо: зачётная (по умолчанию),
  штрафная, исключительная или альтернативная.
- [ ] **Слово «штраф» к физлицу-непредпринимателю не применяется** (потребительский контекст,
  ЗоЗПП). Для такой стороны — «неустойка» и умеренный размер. `[знания модели — проверить]`
- [ ] **Неконкуренция и переманивание работников.** Условие, ограничивающее трудоустройство наших
  работников (прямо или через нас как работодателя), в проект **не включается**: ч. 1 ст. 37
  Конституции РФ (свобода труда), ст. 2 и ч. 2 ст. 9 ТК РФ (нельзя ограничивать права работников
  договором). Оно создаёт иллюзию обязательства и порождает спор. Межкорпоративный запрет
  переманивания (обязывает компанию-сторону, не работника) — допустим в принципе, но исполнимость
  спорна (ст. 10 ГК; ст. 11, 14.8 ФЗ-135); если нужен — оформляй отдельным условием и оцени размер
  и срок. `[сверено 2026-08-27 — согласовано с nda-review]`
- [ ] **Подсудность и применимое право** названы конкретно (не «по месту нахождения истца» без указания
  суда). Иностранное право / иностранный арбитраж — эскалация по профилю.
- [ ] **Подряд (ст. 727 ГК).** Если NDA сопровождает договор подряда — обязанность не разглашать
  полученные сведения о новых решениях и технических знаниях, а также сведения, которые могут
  рассматриваться как коммерческая тайна, уже возникает в силу закона; NDA её конкретизирует, а не
  заменяет. `[знания модели — проверить]`
- [ ] **Реквизиты контрагента** оставлены под заполнение пользователем — реальные данные не подставлены.

## Шаг 6. Персональные данные в обмене

Если стороны обмениваются сведениями, содержащими персональные данные (клиенты, контактные лица,
работники), NDA сам по себе обработку не легитимирует. Нужны отдельное правовое основание и —
при обработке одной стороной по заданию другой — поручение по ч. 3 ст. 6 ФЗ-152 с обязательными
условиями. Вынеси это флагом и предложи хендофф в `personalnye-dannye:poruchenie-review`.
`[знания модели — проверить]`

## Формат вывода

```markdown
[ШАПКА рабочего продукта — по профилю `## Выводы`]

# Проект NDA: [Контрагент]

**Тип:** [односторонний, мы раскрываем / односторонний, мы получаем / взаимный]
**Срок:** [N лет / бессрочно для ноу-хау + N лет для прочего]
**Неустойка за разглашение:** [сумма], [вид по ст. 394 ГК]
**Уровень защиты, на который рассчитываем:** [ноу-хау ст. 1465 ГК / режим КТ ст. 10 ФЗ-98 /
только договорная конфиденциальность] — [что нужно сделать у обладателя, чтобы он реально был]

## Проект
[текст соглашения]

## Перед подписанием — заполнить и проверить
- [ ] Реквизиты сторон (ИНН, ОГРН/ОГРНИП, адрес), подписант и основание полномочий
- [ ] Конкретный суд для подсудности
- [ ] Размер неустойки соразмерен масштабу обмена
- [ ] [для раскрывающей стороны] Внутренний режим КТ / разумные меры у обладателя

## Правовые проверки
[результат чек-листа Шага 5 — что чисто, что требует решения `[решить]`]
```

Заметка ревьюера — по `## Общие guardrails` профиля. Для сопроводительной записки бизнесу —
тихий режим по профилю.

## Границы

Скилл готовит **проект**, а не подписанный документ. Он не оценивает отраслевую специфику
(банки, оборонка, фарма), не работает с иностранным правом, не заменяет проверку практикующим
юристом. Триаж готового встречного проекта и разбор скрытых обязательств — `nda-review`.
Налоговые последствия (НДС при передаче прав на РИД) — роль `tax-advisor`.

## Закрой деревом следующих шагов

Заверши деревом опций из `## Выводы` профиля.