Korporativnyj Komplaens

---
name: korporativnyj-komplaens
description: >
  Локализация РФ. Проверка корпоративной рутины юрлица за период (год) или готовности к событию
  (сделка M&A, аудит, проверка ФНС): годовое собрание в срок (ст. 34 ФЗ-14 — не позднее 4 месяцев
  после окончания отчётного года; ст. 47 ФЗ-208 — не позднее 6 месяцев), утверждение годовой
  бухгалтерской отчётности и распределения прибыли, обязанность располагать сведениями о
  бенефициарных владельцах и предоставлять их по запросу (ст. 6.1 ФЗ-115; ответственность —
  ст. 14.25.1 КоАП), актуальность ЕГРЮЛ и риск записи о недостоверности (п. 6 ст. 11, п. 1 ст. 5
  ФЗ-129), подача Р13014 в течение 7 рабочих дней при изменении устава или ЕИО, событийные
  обязанности при смене участников, увеличении и уменьшении УК, реорганизации и ликвидации. Даёт
  анализ пробелов и план устранения. Налоговые декларации и сроки — зона tax-advisor; трудовая и
  кадровая отчётность — зона trudovoe-pravo. Используй при словах «корпоративный комплаенс»,
  «проверить корпоративную рутину», «готовность к сделке», «annual review», «что мы пропустили
  по корпоративке», «корпоративный календарь».
argument-hint: "[год для проверки | тип события: сделка / аудит / проверка ФНС]"
user-invocable: true
---

<!-- Локализация РФ на основе ru-legal/packs/corporate-law/skills/entity-compliance. -->

# Корпоративный комплаенс

Скилл проверяет, выполнены ли корпоративные обязанности юрлица за период (обычно календарный
год) либо готово ли общество к конкретному событию. Результат — перечень пробелов с оценкой
серьёзности и планом устранения.

## Ограничение по форме — проверь первым

Определи организационно-правовую форму до всего остального. Скилл построен на ФЗ-14 (ООО) и
ФЗ-208 (АО).

**Если это некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Её корпоративный календарь другой: высший орган управления и
> сроки его созыва — по Федеральному закону от 12.01.1996 № 7-ФЗ и специальному закону по виду
> НКО; отдельно — **отчётность в Минюст** (формы ОН0001/ОН0002 либо заявление о соответствии,
> ст. 32 ФЗ-7) `[проверить действующие формы и сроки по первоисточнику]`. Институт годового ОСУ
> по ст. 34 ФЗ-14, распределение прибыли и реестр участников к НКО отношения не имеют. Контур НКО
> в форке пока не собран.

**ООО и АО ведут разные ветки.** Годовое собрание, реестр участников против реестра акционеров,
раскрытие для публичного АО — сверяй по нужному закону, не смешивай.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Проверь `## Ведение дел` в профиле практики и `dela/_sostoyanie.md`. Если режим включён и есть
активное дело — проверку и план пиши в папку дела: они содержат ИНН, наименование и внутренние
даты общества. Режим включён, дела нет — спроси, по какому делу.

## Что этот скилл не делает

- **Не считает налоги и не ведёт налоговые сроки.** Декларация по налогу на прибыль (ст. 289
  НК), НДС, уведомление о контролируемых сделках (ст. 105.16 НК), налог при распределении
  прибыли — **зона роли `tax-advisor`**. Скилл только называет, что налоговый срок в периоде есть,
  и передаёт вопрос.
- **Не ведёт трудовую и кадровую отчётность** (расчёт по страховым взносам, персонифицированные
  сведения, отчётность в СФР, СОУТ по существу) — зона `trudovoe-pravo`. Здесь СОУТ отмечается
  только как периодическая обязанность с общим сроком.
- **Не подаёт документы в реестры и не проводит собрания.**
- **Не оформляет протоколы и решения** — это `protokol` и `zaochnoe-golosovanie`.

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| ИНН и форма общества (ООО / непубличное АО / ПАО) | Выбор ветки и набора обязанностей |
| За какой год проверка (текущий / прошлый) | Границы периода |
| Дата окончания отчётного года (обычно 31 декабря) | Отсчёт срока годового собрания и подачи отчётности |
| Проведено ли годовое собрание за проверяемый год, когда, кем подтверждено | Ключевой пункт |
| Были ли за период изменения: устав, ЕИО, адрес, состав участников, размер УК | Событийные обязанности и Р13014 |
| Обязателен ли для общества аудит (критерии ст. 5 ФЗ-307) | Пункт про аудитора |
| Кто ведёт реестр акционеров (для АО); есть ли статус ПАО | Раскрытие, регистратор |
| Известны ли бенефициарные владельцы, обновлялись ли сведения | Обязанность по ст. 6.1 ФЗ-115 |
| Актуальная выписка из ЕГРЮЛ на руках, есть ли записи о недостоверности | Риск исключения из ЕГРЮЛ |

Данных нет — **спрашивай**.

## Шаг 2. Годовые корпоративные обязанности

| # | Обязанность | Срок | Норма | Пометка |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Годовое общее собрание участников ООО | Не ранее 2 и не позднее 4 месяцев после окончания отчётного года (при отчётном годе по 31.12 — до 30 апреля) | ст. 34 ФЗ-14 | `[сверено 2026-08-27]` |
| 2 | Годовое общее собрание акционеров АО | Не ранее 2 и не позднее 6 месяцев после окончания отчётного года (до 30 июня) | ст. 47 ФЗ-208 | `[сверено 2026-08-27]` |
| 3 | Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности | На годовом собрании | ст. 33 ФЗ-14 / ст. 48 ФЗ-208 | `[проверить пункт по первоисточнику]` |
| 4 | Решение о распределении прибыли либо о нераспределении | На годовом собрании | ст. 28 ФЗ-14 / ст. 42 ФЗ-208 | налоговый эффект — `tax-advisor` |
| 5 | Утверждение аудиторской организации, если аудит обязателен | На годовом собрании | ст. 5 ФЗ-307 | `[знания модели — проверить критерии обязательного аудита]` |
| 6 | Представление годовой бухгалтерской отчётности в ФНС | В течение 3 месяцев после окончания отчётного года (до 31 марта) | ст. 18 ФЗ-402 | `[знания модели — проверить]` |
| 7 | Обеспечение сведений о бенефициарных владельцах, их обновление и хранение | Обновление не реже раза в год, хранение 5 лет; представление — по запросу уполномоченного органа или налогового органа | ст. 6.1 ФЗ-115 | `[сверено 2026-08-27]` |
| 8 | Актуализация уведомления оператора персональных данных в РКН | При изменении сведений | ст. 22 ФЗ-152 | `[знания модели — проверить]` |
| 9 | Специальная оценка условий труда (СОУТ) | Не реже одного раза в 5 лет | ст. 8 ФЗ-426 | по существу — зона `trudovoe-pravo` |

**Отдельно — не ежегодная «декларация о бенефициарах».** Обязанность по ст. 6.1 ФЗ-115 —
это обязанность *располагать* достоверными сведениями о бенефициарных владельцах, обновлять их и
предоставлять *по запросу* уполномоченного органа (Росфинмониторинг) или налоговых органов, а не
подавать ежегодную форму к фиксированной дате. `[сверено 2026-08-27]`

### Дополнительно для АО, особенно ПАО

| # | Обязанность | Норма | Пометка |
|---|---|---|---|
| 10 | Ведение реестра акционеров лицензированным регистратором | ст. 149 ГК, ст. 8 ФЗ-39 | `[знания модели — проверить]` |
| 11 | Список лиц, имеющих право на участие в собрании | ст. 51 ФЗ-208 | дата составления — по действующей редакции |
| 12 | Раскрытие информации для ПАО (годовой отчёт, отчётность, сообщения о существенных фактах) | ст. 92 ФЗ-208 + акты Банка России | `[проверить действующее положение Банка России о раскрытии]` |
| 13 | Обязательный аудит финансовой отчётности | ст. 5 ФЗ-307 | обязателен для ПАО |

## Шаг 3. Событийные обязанности

**Изменение устава или иных сведений ЕГРЮЛ.** Подача **Р13014** в регистрирующий орган в течение
**7 рабочих дней** со дня принятия решения об изменении `[сверено 2026-08-27]`. При переходе на
типовой устав госпошлина не взимается; в остальных случаях — сверять действующую ставку
гл. 25.3 НК `[проверить ставку госпошлины]`.

**Смена ЕИО (директора).** Решение компетентного органа (ОСУ/ОСА/совет директоров — по уставу) →
Р13014 в течение 7 рабочих дней → уведомление банков для обновления карточек подписей →
кадровое оформление (зона `trudovoe-pravo`).

**Изменение состава участников ООО.** Сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному
удостоверению (ст. 21 ФЗ-14, кроме исключений абз. 2 п. 11); нотариус сам направляет заявление
в регистрирующий орган `[проверить срок направления заявления нотариусом по действующей редакции
ст. 21 ФЗ-14 и ФЗ-129]`. Преимущественное право других участников — см. скилл `sdelka-s-dolyami`.

**Изменение состава акционеров АО.** Переход прав фиксируется записью по лицевым счетам у
регистратора; преимущественное право у акционеров непубличного АО — только если предусмотрено
уставом (ст. 7 ФЗ-208).

**Увеличение уставного капитала.** Решение ОСУ/ОСА (для ООО — квалифицированное большинство;
решение об увеличении за счёт дополнительных вкладов подтверждается нотариально — п. 3 ст. 17
ФЗ-14), изменения в устав, регистрация в ЕГРЮЛ. `[сверено 2026-08-27 — п. 3 ст. 17 ФЗ-14 по
образцу скилла protokol]`

**Уменьшение уставного капитала.** Решение ОСУ/ОСА, уведомление регистрирующего органа,
**двукратная публикация** сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (защита кредиторов),
изменения в устав. `[знания модели — проверить порядок и число публикаций по ст. 20 ФЗ-14 /
ст. 30 ФЗ-208]`

**Реорганизация.** Решение ОСУ/ОСА квалифицированным большинством; уведомление регистрирующего
органа в течение 3 рабочих дней после решения; двукратная публикация в «Вестнике»; право
кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства (ст. 60 ГК);
передаточный акт при выделении и разделении. `[знания модели — проверить сроки и число
публикаций, а также действующую редакцию ст. 60 ГК]`

**Ликвидация.** Решение ОСУ/ОСА, назначение ликвидационной комиссии, уведомление регистрирующего
органа, публикация в «Вестнике» с указанием срока заявления требований кредиторов (не менее 2
месяцев), промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. `[знания модели — проверить
порядок по ст. 62–64 ГК]`

## Шаг 4. Актуальность ЕГРЮЛ и риск недостоверности

Основание записи о недостоверности — **п. 6 ст. 11 ФЗ-129**; перечень оснований — **подп. «в»,
«д», «л» п. 1 ст. 5 ФЗ-129**. Процедура: регистрирующий орган направляет уведомление → **30
дней** на представление подтверждающих сведений → при непредставлении вносится запись
«сведения недостоверны». Сохранение такой записи свыше **6 месяцев** — основание для исключения
юрлица из ЕГРЮЛ. `[сверено 2026-08-08 — references/currency-watch.md плагина, п. 5; дословный
текст норм не поднимался]`

Проверь: адрес, ЕИО, размер УК, сведения об участниках (для ООО), ОКВЭД — совпадают ли данные
ЕГРЮЛ с фактическими и внутренними документами. Каждое расхождение — потенциальная запись о
недостоверности.

## Шаг 5. Классификация пробелов

**Критические (могут привести к дисквалификации, крупному штрафу, исключению из ЕГРЮЛ):**
- Годовое собрание не проведено в срок — административная ответственность по ст. 15.23.1 КоАП
  (нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний), возможна
  дисквалификация должностного лица; отдельно — риск оспаривания решений за период.
  `[знания модели — проверить, что применяется именно ст. 15.23.1 КоАП, и действующие санкции]`
- Расхождения ЕГРЮЛ с фактическими сведениями без реакции на уведомление регистрирующего органа
  — запись о недостоверности, далее исключение (п. 6 ст. 11 ФЗ-129).
- Общество не располагает сведениями о бенефициарных владельцах или не представило их по запросу
  — ст. 14.25.1 КоАП: штраф на должностных лиц 30 000–40 000 ₽ либо дисквалификация до одного
  года, на юрлиц — 100 000–500 000 ₽. `[сверено 2026-08-27]`
- Обязательный аудит не проведён — влияет на достоверность отчётности; для ПАО — самостоятельное
  нарушение.

**Средние:**
- Просрочка годового собрания менее чем на месяц — устранимо, но риск штрафа сохраняется.
- Раскрытие для ПАО просрочено — административная ответственность, налагаемая Банком России
  `[проверить действующие санкции]`.
- Р13014 по состоявшемуся изменению не подан — подать с пояснением причины просрочки.

**Незначительные:**
- Отчётность неполна по форме, устранимо в текущем цикле.
- Аудитор не утверждён, но может быть утверждён на ближайшем собрании без нарушения срока.

## Шаг 6. Проверка готовности к событию

**К подписанию сделки M&A:**
- [ ] Выписка из ЕГРЮЛ не старше 30 дней, записей о недостоверности нет
- [ ] Реестр участников ООО (реестр акционеров АО) актуален
- [ ] Действующая редакция устава на руках, все изменения зарегистрированы
- [ ] Решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за значимый период
      оформлены (для проверки истории)
- [ ] Корпоративное одобрение текущей сделки подготовлено (скилл `odobrenie-sdelki`)
- [ ] Бенефициарные владельцы установлены и задокументированы
- [ ] Иностранный участник — проверено соответствие Указу Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и
      последующим актам `[проверить действующую редакцию]`

**К преобразованию в ПАО / привлечению инвестора:**
- [ ] Корпоративные процедуры за предыдущие периоды без незакрытых дефектов
- [ ] Аудиторские заключения за требуемый период
- [ ] Раскрытие информации подготовлено

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Корпоративный комплаенс: [ООО / АО «...», ИНН] — [год или событие]

**Итог:** [пробелов нет / есть устранимые / есть критические — назвать]

## Годовые обязанности
| # | Обязанность | Статус | Срок | Норма |
|---|---|---|---|---|

## Событийные обязанности за период
[изменения устава / ЕИО / состава участников / УК — что требовало действий, что сделано]

## ЕГРЮЛ
[расхождения; записи о недостоверности; риск исключения]

## Пробелы и план устранения
| # | Пробел | Серьёзность | Что сделать | Срок |
|---|---|---|---|---|

## Передано в другие роли
[налоговые сроки — tax-advisor; кадровая отчётность и СОУТ по существу — trudovoe-pravo]

## Сроки в дело
[годовое собрание следующего года; следующая СОУТ; крайние даты устранения пробелов]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

## Чего не делать

- Не считать налоговые декларации и их сроки корпоративной обязанностью — передавать
  `tax-advisor`.
- Не воспроизводить «ежегодную декларацию о бенефициарах к 15 января» — такой обязанности нет;
  ст. 6.1 ФЗ-115 работает по запросу.
- Не называть норму КоАП о санкции по памяти без проверки — статьи об ответственности за
  корпоративные нарушения нумеруются близко (15.11, 15.23.1, 14.25, 14.25.1) и путаются.
- Не применять календарь ООО/АО к некоммерческой организации — у неё отчётность в Минюст и свой
  порядок.
- Не подтверждать актуальность ЕГРЮЛ по старой выписке — проверять свежие данные.