Korporativnyj Dogovor

---
name: korporativnyj-dogovor
description: >
  Локализация РФ. Корпоративный договор между участниками общества (ст. 67.2 ГК): что можно и
  чего нельзя в него включать (нельзя обязывать голосовать по указанию органов общества, нельзя
  определять структуру органов и их компетенцию — такие условия ничтожны), последствия нарушения
  (оспаривание решения органа при определённых условиях, оспаривание сделки при недобросовестности
  контрагента), обязанность раскрыть факт заключения, участие третьих лиц (кредиторов). Отдельно —
  опцион на заключение договора и опционный договор (ст. 429.2 и 429.3 ГК) как разные конструкции
  и нотариальная форма безотзывной оферты по доле. Не считает налоги — зона tax-advisor.
  Используй при словах «корпоративный договор», «shareholders agreement», «опцион на долю»,
  «опционный договор», «drag-along», «tag-along», «право вето инвестора».
argument-hint: "[кто стороны, что регулирует договор | текст проекта корпоративного договора/опциона]"
---

<!--
Локализация РФ, часть блока local-022. Апстрим corporate-legal строит shareholders agreement на
общем праве (freedom of contract, за исключениями fiduciary duty и статутных ограничений по
юрисдикции инкорпорации) — почти любое условие в принципе доступно сторонам. В праве РФ ст. 67.2
ГК прямо и императивно закрывает два конкретных условия (голосование по указанию органов,
структура/компетенция органов) под страхом ничтожности именно этих условий — это не имеет прямого
аналога в апстриме и написано заново. Опцион/опционный договор (ст. 429.2, 429.3 ГК) — тоже
российская систематика, отличная от американского option/warrant.
-->

# Корпоративный договор, опцион и опционный договор

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму общества **раньше**, чем разбирать условия договора.

Если это **некоммерческая организация** — **остановись**: корпоративный договор в редакции ст.
67.2 ГК — институт для **хозяйственных обществ** (участники общества, доли/акции в уставном
капитале). У НКО нет участников и долей в этом смысле — договорённости между учредителями/членами
НКО о порядке управления регулируются иначе (уставом НКО и общими нормами о юридических лицах, не
ст. 67.2 ГК). Не переноси конструкцию «по аналогии».

Если это **индивидуальный предприниматель** — **остановись**: у ИП нет ни долей, ни органов
управления — предмета для корпоративного договора нет вовсе.

Для ООО и АО (публичного и непубличного) — переходи дальше; ст. 67.2 ГК написана для обеих форм
единообразно, но для **публичного** АО раскрытие информации о корпоративном договоре подчиняется
дополнительно специальным правилам законодательства об АО и о рынке ценных бумаг — отмечено
отдельно в шаге 4.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела.

## Зона — что этот скилл не делает

**Налоговая развилка — зона tax-advisor.** Условия корпоративного договора (обязательство
выкупить долю по формуле, drag-along/tag-along, опцион на выход) могут менять налоговую
квалификацию последующей сделки с долей и момент возникновения дохода. Этот скилл называет
развилку и не даёт по ней ответа — передавай `tax-advisor` при структурировании условий, влияющих
на будущую передачу доли, а не постфактум.

**Не готовит текст договора целиком.** Императивные ограничения и требования к форме — здесь;
конкретные экономические условия (формула цены, KPI, состав drag/tag-триггеров) — зона
`dogovornoe-pravo`.

**Не заменяет `vhod-investora`.** Если опцион или корпоративный договор оформляют сам механизм
входа инвестора (а не права после входа) — сначала определи ветку сделки там.

## Шаг 1. Корпоративный договор — что можно включить

Участники общества (или некоторые из них) вправе заключить между собой договор об осуществлении
своих корпоративных прав, по которому обязуются осуществлять эти права определённым образом или
воздерживаться от их осуществления — в частности голосовать определённым образом на общем
собрании, согласованно совершать иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать
доли/акции по заранее определённой цене и/или при наступлении определённых обстоятельств, либо
воздерживаться от отчуждения долей/акций до наступления определённых обстоятельств (п. 1 ст. 67.2
ГК). `[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК; проверено
поимённо по пунктам]`

Типичные условия инвестиционной сделки, укладывающиеся в эту рамку: право вето инвестора по
ограниченному кругу решений (реализуется через обязательство остальных участников голосовать
согласованно с инвестором или воздерживаться от голосования без его согласия — не через
изменение компетенции органов, см. запрет ниже); drag-along и tag-along (обязательства
голосовать/продавать долю определённым образом при наступлении события — сделка о продаже
контрольного пакета); ликвидационные преференции, реализуемые через обязательство определённым
образом распределить выручку при продаже общества (не через изменение порядка распределения
прибыли как такового — это компетенция органов, см. ниже); antidilution-защита, реализуемая через
обязательство участников голосовать определённым образом при последующих раундах.

## Шаг 2. Что нельзя — императивные запреты (п. 2 ст. 67.2 ГК)

Два прямых запрета, оба под страхом **ничтожности** соответствующих условий (не всего договора
целиком — недействительность отдельного условия по общему правилу не влечёт недействительности
договора в целом, если можно предположить, что он был бы заключён и без него, ст. 180 ГК):

1. **Нельзя обязывать участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества.**
   Логика запрета: корпоративный договор регулирует отношения между участниками как таковыми, а не
   подчиняет их волю органам, которые сами формируются их голосованием — иначе конструкция
   заворачивается сама на себя.
2. **Нельзя определять структуру органов общества и их компетенцию.** Структура и компетенция
   органов — предмет **устава**, а не корпоративного договора; условие корпоративного договора,
   меняющее компетенцию органов (например «совет директоров не вправе принять решение X без
   согласия инвестора» как формально закреплённое изменение компетенции самого органа, а не как
   обязательство участника голосовать определённым образом) — ничтожно.

`[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК, п. 2]`

**Практическая грань между «можно» и «нельзя» — где именно проходит линия.** Она не в результате
(то же экономическое последствие часто достижимо обоими способами), а в **механизме**: обязать
участника голосовать определённым образом или воздержаться от голосования — можно; изменить
состав или компетенцию самого органа, минуя устав, — нельзя. Право вето инвестора, оформленное
как «участники обязуются не голосовать за решение X без письменного согласия инвестора» —
конструкция первого типа, в рамках закона. То же право вето, оформленное как «для принятия
решения X требуется дополнительное одобрение инвестора, включённое в компетенцию собрания» без
отражения в уставе — конструкция второго типа, риск ничтожности этого условия. `[веб-поиском не
найдено разъяснение с точной формулировкой этой грани от ВС РФ — граница выведена из текста п. 2
ст. 67.2 ГК логически, при пограничном случае это отдельный правовой анализ, не механическое
применение категории из этого скилла]` Если экономический результат (реальный контроль
инвестора) требует изменения компетенции органов — правильный инструмент это **изменение устава**
с соответствующим порядком принятия решений, а не корпоративный договор в обход устава.

## Шаг 3. Последствия нарушения — два разных состава, не путать

**Оспаривание решения органа общества.** Решение органа общества может быть признано
недействительным по иску стороны корпоративного договора, но **только при условии**, что на
момент принятия органом общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора
являлись **все** участники общества. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru,
ст. 67.2 ГК, п. 6]` Практическое следствие: корпоративный договор, заключённый не всеми
участниками (например только инвестором и основателем, но не миноритарием, оставшимся вне
договора), не даёт этого механизма защиты вовсе — нарушение договора таким составом сторон не
может быть исправлено через оспаривание решения органа, только через договорную ответственность
между сторонами договора (убытки, неустойка).

**Оспаривание сделки, совершённой в нарушение корпоративного договора.** Сделка, заключённая
стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана недействительной
по иску другой стороны договора, **только если доказано**, что другая сторона сделки знала или
должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. `[сверено веб-поиском
при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК, п. 6]` Публичность факта заключения
корпоративного договора (шаг 4) сама по себе не презумпция такого знания контрагента — это вопрос
факта, тот же принцип, что и по ст. 174 ГК в `odobrenie-sdelki`. `[проверить актуальную практику
по первоисточнику]`

**Не путать эти два состава между собой и с обычной ответственностью за нарушение договора.**
Оба механизма (оспаривание решения, оспаривание сделки) — дополнительные способы защиты сверх
общей договорной ответственности стороны, нарушившей корпоративный договор, перед другими его
сторонами (убытки, неустойка, понуждение к исполнению в натуре, если применимо к конкретному
обязательству) — они не заменяют её и применимы только при выполнении своих отдельных условий
(состав сторон договора — для решения органа; знание контрагента — для сделки).

**Ссылка на противоречие уставу не спасает от ответственности за нарушение.** Стороны
корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием
положениям устава общества — этот довод в споре между сторонами договора не работает. `[сверено
веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК, п. 7]`

## Шаг 4. Раскрытие факта заключения

Стороны корпоративного договора обязаны **уведомить общество о факте его заключения** — без
раскрытия содержания договора (условия по умолчанию конфиденциальны для непубличного общества,
если законом не установлено иное). При неисполнении этой обязанности участники общества, не
являющиеся сторонами договора, вправе требовать возмещения причинённых им этим убытков. `[сверено
веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК, п. 4]`

**Для публичного акционерного общества** информация о корпоративном договоре, заключённом
акционерами, подлежит раскрытию в пределах, порядке и на условиях, предусмотренных законом об АО
— то есть режим публичного АО жёстче общего правила о конфиденциальности содержания, действующего
для непубличных обществ. `[проверить актуальный порядок раскрытия по первоисточнику — закон об АО
и акты Банка России]`

## Шаг 5. Договор с участием третьих лиц — кредиторы общества

Кредиторы общества и иные третьи лица вправе заключить договор с участниками общества, по
которому те в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются
осуществлять свои корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их
осуществления, в том числе голосовать определённым образом на общем собрании, согласованно
осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли по заранее
определённой цене и/или при наступлении определённых обстоятельств. К такому договору
**соответственно применяются правила о корпоративном договоре**, включая оба императивных запрета
шага 2. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК, п. 9]`
Типичный случай — банк-кредитор при проектном финансировании требует от участников общества
обязательство не отчуждать доли и голосовать согласованно по ключевым вопросам до погашения
кредита; для инвестиционной сделки — то же может использовать сам инвестор в дополнение к
классическому корпоративному договору, если хочет зафиксировать права как кредитор по
конвертируемому займу (см. `konvertiruemyj-zaem`), а не только как будущий участник.

**Правила о корпоративном договоре применяются также к соглашению о создании общества**, если
иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.
`[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 67.2 ГК, п. 10]`

## Шаг 6. Опцион на заключение договора и опционный договор — разные конструкции, не смешивать

Оба инструмента часто используются в инвестиционных сделках (право инвестора купить/продать долю
позже на заранее согласованных условиях), но это **разные по природе** конструкции ГК, и
смешивать их в одном тексте под общим названием «опцион» — источник ошибок в квалификации.

| | Опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК) | Опционный договор (ст. 429.3 ГК) |
|---|---|---|
| Природа | Право заключить договор в будущем через акцепт безотзывной оферты | Самостоятельный договор, уже заключённый; право потребовать исполнения |
| Что происходит при реализации | Заключается новый (основной) договор | Исполняется уже существующее обязательство по этому же договору |
| Правовая природа платы | Плата за право заключить договор (может отсутствовать, если иное не предусмотрено) | Плата за право потребовать исполнения (по умолчанию не засчитывается в счёт платежей по обязательству и не возвращается при незаявлении требования) |
| Форма | Заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению (п. 5 ст. 429.2 ГК) — для доли ООО это означает нотариальную форму, поскольку сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения по ст. 21 ФЗ-14 | Прямого правила «форма равна форме основного договора» в ст. 429.3 ГК нет как для 429.2 — но если предметом является передача доли, применимость нотариальной формы к самому опционному договору требует отдельной проверки `[проверить по первоисточнику]` |
| Что происходит без акцепта/требования в срок | Опцион прекращается по истечении срока на акцепт (если не установлен договором — по умолчанию **один год**) | Опционный договор прекращается, если управомоченная сторона не заявит требование в установленный срок |

`[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru, ст. 429.2, 429.3 ГК; п. 5 ст. 429.2
о форме опциона подтверждён дословно, применение к доле ООО подтверждено логическим выводом из
связки с п. 11 ст. 21 ФЗ-14, отдельного разъяснения о нотариальной форме именно применительно к
опциону на долю по первоисточнику не поднято — проверить перед использованием в конкретной
сделке]`

**Нотариальная форма безотзывной оферты и акцепта по доле — не техническая формальность.**
Поскольку сделка по отчуждению доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21
ФЗ-14), а опцион на заключение такого договора заключается в форме, установленной для основного
договора (п. 5 ст. 429.2 ГК), — сам опцион (безотзывная оферта) на приобретение/продажу доли
также требует нотариального удостоверения. Акцепт такой оферты тоже совершается через нотариуса.
Опцион на долю, оформленный простой письменной формой, рискует не породить прав на саму долю при
попытке его реализации — это не вопрос доказательственной силы документа, а вопрос
действительности будущей сделки. `[проверить актуальную практику и точный механизм нотариального
акцепта по первоисточнику перед использованием в конкретной сделке]`

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Корпоративный договор / опцион: [стороны] — [общество]

**Тип инструмента:** [корпоративный договор / опцион на заключение договора / опционный договор /
договор с участием третьего лица]

## Условия, требующие проверки на императивные запреты (для корпоративного договора)
| Условие проекта | Механизм (голосование участника / изменение компетенции органа) | Риск ничтожности |
|---|---|---|
| [напр. «право вето инвестора по вопросу X»] | [обязательство голосовать / попытка изменить компетенцию] | [нет / да — переформулировать] |

## Форма и удостоверение
[нотариальная — если предмет включает долю; способ подтверждения решения ОСУ, если договор
одновременно требует решения]

## Последствия нарушения
[применим ли механизм оспаривания решения органа — состав сторон; применим ли механизм
оспаривания сделки — знание контрагента]

## Раскрытие
[обязанность уведомить общество о факте заключения; для ПАО — режим раскрытия отдельно]

## Налоговая развилка — зона tax-advisor

Структура входа инвестора (увеличение УК за счёт вклада третьего лица / купля-продажа доли /
вклад в имущество без увеличения УК / конвертируемый заём / опцион) меняет, **у кого именно**
возникает налогооблагаемый доход и по какой ставке.

**Привычная интуиция «вход через увеличение УК безопаснее покупки доли» с 2025 года ненадёжна.**
При приобретении доли по цене ниже рыночной у покупателя-физлица возникает доход в виде
**материальной выгоды** (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК): база — превышение рыночной стоимости над
фактическими расходами, а рыночная определяется по доле в стоимости чистых активов общества
на последнюю отчётную дату; общество, у которого приобретена доля, выступает налоговым агентом
`[сверено 2026-08-09 — применимость к увеличению УК, а не только к прямой покупке, требует
отдельной проверки]`. То есть «символическая цена входа» бьёт по самому входящему.

Вторая развилка — **льгота за срок владения свыше пяти лет** (п. 17.2 ст. 217 НК для физлиц,
ст. 284.2 НК для организаций). Условия и лимиты менялись в 2023–2026 годах `[проверить
действующую редакцию, лимит освобождения и условие о доле недвижимости в активах]`.

**Цена ошибки — доначисление налога, пени и штрафа стороне, которая рассчитывала на льготу.**
Этот раздел называет развилку и ответа по ней не даёт. До фиксации структуры и цены сделки
передай `tax-advisor` параметры: кто продавец и покупатель, срок владения, состав активов
общества, цена относительно рыночной стоимости, резидентство инвестора, взаимозависимость сторон.
## Сроки в дело
[срок акцепта опциона (по умолчанию 1 год), срок предъявления требования по опционному договору]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

## Handoffs

- **К `vhod-investora`:** если опцион/корпоративный договор оформляет сам механизм входа
  инвестора, а не права после него — сначала определить ветку сделки там.
- **К `konvertiruemyj-zaem`:** если наряду с займом стороны хотят договор с участием третьего лица
  (займодавца) по ст. 67.2 ГК, п. 9 — этот скилл описывает рамку, там — специфика займа.
  Не путать «заём + опцион» (альтернативная конструкция, см. шаг 6 того скилла) с корпоративным
  договором с участием кредитора (этот скилл, шаг 5) — они решают разные задачи.
- **К `dogovornoe-pravo`:** экономические условия договора вне императивных ограничений ГК.
- **К `protokol`:** решение ОСУ, если структура сделки одновременно требует его (например
  одобрение опциона как крупной сделки — см. `odobrenie-sdelki`).
- **К `tax-advisor`:** налоговые последствия условий, влияющих на будущую передачу доли.
- **К `vedenie-del`:** сроки акцепта опциона и предъявления требования по опционному договору —
  в реестр дела.

## Чего не делать

- Не включать в проект корпоративного договора условия, обязывающие голосовать по указаниям
  органов общества, или условия, меняющие структуру/компетенцию органов — такие условия ничтожны,
  а не оспоримы, и их стоит выявлять на этапе проекта, а не после спора.
- Не путать опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК — право заключить будущий договор) с
  опционным договором (ст. 429.3 ГК — право потребовать исполнения уже заключённого) — это разные
  институты с разными последствиями истечения срока.
- Не описывать опцион на долю в простой письменной форме как достаточный — форма опциона равна
  форме основного договора, для доли ООО это нотариальная форма.
- Не путать состав условий для оспаривания решения органа (нужны все участники как стороны
  договора) с составом условий для оспаривания сделки (нужно знание контрагента) — они разные.
- Не выдавать публичность факта заключения договора (обязанность уведомить общество) за
  презумпцию того, что контрагент по конкретной сделке знал об ограничениях.
- Не давать налоговую оценку условий договора — только называть развилку.
- Не переносить логику этого скилла на НКО или ИП.