Konvertiruemyj Zaem

---
name: konvertiruemyj-zaem
description: >
  Локализация РФ. Договор конвертируемого займа для ООО (ст. 19.1 ФЗ-14, введена Федеральным
  законом от 02.07.2021 № 354-ФЗ): единогласное решение участников, обязательное нотариальное
  удостоверение договора под страхом ничтожности, внесение сведений в ЕГРЮЛ через нотариуса,
  порядок предъявления требования о конвертации и последствия отказа общества конвертировать
  (судебный порядок), защита займодавца. Отдельно — чем это отличается от обычного займа с
  опционом на долю. Не считает налоги — зона tax-advisor. Используй при словах «конвертируемый
  заём», «convertible note», «конвертация долга в долю».
argument-hint: "[сумма займа, условия конвертации, кто займодавец | текст договора]"
---

<!--
Локализация РФ, часть блока local-022. Convertible note в апстриме corporate-legal построен на
американском праве (SAFE, Series Seed convertible note, no maturity date, valuation cap/discount
как рыночная, а не законодательная конструкция). В РФ то же экономическое намерение реализовано
через специальную, детально регламентированную норму — ст. 19.1 ФЗ-14 (введена 354-ФЗ 2021 г.),
обязательную нотариальную форму под страхом ничтожности и особый учётный механизм через ЕГРЮЛ.
Институт в апстриме не имеет аналога в этой процедурной форме — написано заново.
-->

# Конвертируемый заём (ст. 19.1 ФЗ-14)

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму общества и статус заёмщика **раньше**, чем разбирать
условия договора.

Если это **некоммерческая организация** — **остановись**: институт конвертируемого займа в
редакции ст. 19.1 ФЗ-14 рассчитан на ООО (доля в уставном капитале, участники, ЕГРЮЛ в смысле
ФЗ-14) и к НКО неприменим — у НКО нет долей и участников в этом смысле. Не адаптируй «по
аналогии».

Если это **индивидуальный предприниматель** — **остановись**: у ИП нет уставного капитала и долей,
конвертировать заём не во что.

Если общество — **АО**, а не ООО — **остановись и уточни**: ст. 19.1 в этой редакции — норма
ФЗ-14, написанная под ООО (конвертация в долю). Федеральный закон № 354-ФЗ одновременно вносил
изменения о конвертируемом займе применительно к непубличным АО (право займодавца требовать
размещения дополнительных акций вместо возврата займа) — но это отдельный по механике институт
(эмиссия, а не внесение в ЕГРЮЛ через нотариуса), не разворачивается в этом скилле.
`[проверить по первоисточнику — детали конвертируемого займа для непубличного АО и точное
нормативное основание, отдельно от ст. 19.1 ФЗ-14]`

**Дополнительный гейт по заёмщику (не по проверяющей стороне).** Заёмщиком по договору
конвертируемого займа **не может быть**: кредитная организация, некредитная финансовая
организация, общество, имеющее стратегическое значение для обороны страны и безопасности
государства. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла — legalacts.ru/консультант.ru, ст. 19.1
ФЗ-14; точный перечень критериев отнесения к стратегическим обществам по первоисточнику отдельно
не поднимался]` Проверь статус общества-заёмщика по этому перечню прежде, чем структурировать
сделку — при попадании в перечень договор конвертируемого займа в этой форме недоступен вовсе, и
альтернатива (обычный заём с опционом, шаг 5) становится не запасным, а единственным вариантом.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела.

## Зона — что этот скилл не делает

**Налоговая развилка — зона tax-advisor.** Заём и его последующая конвертация в долю — два разных
момента с разным (и не совпадающим по времени) налоговым результатом: проценты по займу как доход
займодавца, момент возникновения дохода/расхода при конвертации, оценка вносимого в состав вклада
требования при зачёте. Этот скилл называет развилку и не даёт по ней ответа — передавай
`tax-advisor` до согласования условий, а не после подписания.

**Не готовит текст договора целиком.** Существенные условия и правовые требования к ним — здесь;
формулировки конкретных пунктов, не регулируемых императивно законом (ставка, срок, triggers
конвертации в диапазоне, допустимом законом), — зона `dogovornoe-pravo`.

**Не заменяет `vhod-investora`.** Момент фактической конвертации — это структурно то же
увеличение УК за счёт вклада третьего лица/участника (ст. 19 ФЗ-14), но с особым порядком запуска
через ст. 19.1. Общие требования к устройству общества (проверка устава на запрет вкладов третьих
лиц) — см. тот скилл, здесь не дублируются.

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| Кто займодавец — участник общества или третье лицо | Если третье лицо — дополнительно проверь, не запрещено ли уставом увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц (та же проверка, что и в `vhod-investora`) |
| Заёмщик — подпадает ли под запрет (кредитная/финансовая организация, стратегическое значение для обороны) | Гейт выше — при попадании договор в этой форме недоступен |
| Условия конвертации — сумма или порядок её определения, срок и/или иные обстоятельства, при которых займодавец вправе требовать конвертации | Существенное условие договора (п. 2 ст. 19.1 ФЗ-14) |
| Максимальный размер доли, которую вправе получить займодавец, и максимальный размер увеличения УК | Существенное условие — без него договор не соответствует требованиям статьи `[проверить полный перечень существенных условий по первоисточнику]` |
| Согласны ли **все** участники общества единогласно | Без единогласного решения ОСУ договор не может быть заключён |
| Есть ли у общества устав, ограничивающий приём третьих лиц с вкладом | Тот же запрет, что при обычном увеличении УК за счёт вклада третьего лица |

## Шаг 2. Решение участников — единогласие обязательно

Заключение договора конвертируемого займа требует **предварительного согласия общего собрания
участников общества, принятого единогласно всеми участниками** — не квалифицированным
большинством, не большинством присутствующих. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла —
консультант.ru/legalacts.ru, ст. 19.1 ФЗ-14; точный номер пункта статьи, устанавливающего
единогласие, не поднят дословно — источники расходятся в нумерации подпунктов]`

Это решение — самостоятельное решение ОСУ, и на него **распространяется общее требование** подп. 3
п. 3 ст. 67.1 ГК к способу подтверждения принятия решения и состава присутствовавших участников
(нотариальное удостоверение по умолчанию, если иной способ не закреплён уставом или ранее принятым
и надлежаще подтверждённым единогласным решением). Не путай это требование с требованием
нотариального удостоверения **самого договора займа** (шаг 3 ниже) — это два разных нотариальных
действия по двум разным документам, оба обязательны, ни одно не заменяет другое.

## Шаг 3. Нотариальная форма договора — ничтожность при несоблюдении

Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме путём составления одного документа,
подписанного сторонами, и **подлежит обязательному нотариальному удостоверению**. Несоблюдение
нотариальной формы **влечёт ничтожность** договора — это прямо предусмотренное законом
последствие, не оспоримость и не риск, а автоматический результат. `[сверено веб-поиском при
подготовке скилла — консультант.ru/legalacts.ru, ст. 19.1 ФЗ-14]`

**Существенные условия договора** (без которых договор дефектен как минимум по содержанию, если
не по форме — уточни полный состав по первоисточнику перед использованием в конкретной сделке):
сумма займа или порядок её определения; срок и/или иные обстоятельства, при наступлении которых
займодавец вправе потребовать конвертации; сумма (или порядок определения суммы), на которую
увеличивается уставный капитал в результате конвертации; максимальный размер доли, которую вправе
получить займодавец; доля вносимого в качестве вклада требования от общей суммы обязательств
общества перед займодавцем. `[проверить полный дословный перечень существенных условий по
первоисточнику — приведённое выше собрано по вторичным источникам при подготовке скилла]`

## Шаг 4. Сведения в ЕГРЮЛ и порядок конвертации

**Регистрация факта договора.** Нотариус, удостоверивший договор, в течение установленного срока
подаёт заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о займодавце и максимальном размере доли, которую он
вправе приобрести при конвертации — в форме электронного документа, подписанного усиленной
квалифицированной электронной подписью нотариуса. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла —
консультант.ru/legalacts.ru; точный срок подачи заявления нотариусом (в источниках встретилось
«два рабочих дня») дословно по первоисточнику не подтверждён]` Практическое значение для
инвестора: наличие права на конвертацию видно из ЕГРЮЛ третьим лицам — это не скрытое от рынка
условие, и последующий покупатель доли/инвестор должен учитывать существующий конвертируемый
заём как обременение будущей структуры капитала.

**Требование о конвертации.** После наступления предусмотренных договором срока и/или
обстоятельств займодавец предъявляет требование о конвертации **нотариусу** (не напрямую
обществу) в письменной форме. Нотариус в течение одного рабочего дня уведомляет общество.
Общество вправе представить нотариусу возражения в течение **четырнадцати рабочих дней**.
`[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru/legalacts.ru, ст. 19.1 ФЗ-14; точные
номера пунктов не поднимались дословно]`

**Срок предъявления требования займодавцем.** Требование может быть предъявлено **не позднее трёх
месяцев** после дня наступления срока и/или иных обстоятельств, дающих право на конвертацию, если
договором не установлен более короткий срок. Это срок для самого займодавца — пропуск требует
отдельной проверки последствий по первоисточнику. `[проверить — что происходит при пропуске
займодавцем трёхмесячного срока: прекращается ли право на конвертацию или заём продолжает
действовать на прежних условиях]`

**Механизм внесения вклада — зачёт требований.** В счёт внесения дополнительного вклада при
конвертации осуществляется зачёт денежных требований займодавца к обществу по договору займа
(включая требования, срок исполнения которых на момент зачёта ещё не наступил — специальное
исключение из общего правила о зачёте однородных требований). Это ключевое отличие от обычного
входа инвестора через ст. 19 ФЗ-14: там инвестор вносит деньги или иное имущество как новый
вклад, здесь — новый вклад **гасит существующий долг** общества перед займодавцем, реального
движения денег на этом этапе (в отличие от этапа выдачи займа) не происходит.

## Шаг 5. Что при отказе или возражении общества — судебный порядок

Если общество не исполнит требование о конвертации в установленный срок либо представит
возражения нотариусу, займодавец вправе **потребовать в судебном порядке увеличения уставного
капитала общества** во исполнение договора конвертируемого займа. Решение суда об удовлетворении
такого требования служит основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в
устав и в ЕГРЮЛ. `[сверено веб-поиском при подготовке скилла — консультант.ru/legalacts.ru, ст.
19.1 ФЗ-14]` Для клиента-займодавца это ключевая защита: конвертация не зависит от доброй воли
общества/остальных участников на этом этапе — они единогласно согласились на саму возможность
конвертации ещё на шаге 2, и последующий отказ преодолевается судом, а не повторным голосованием.

**Защита займодавца при смене кредитора.** При переходе прав займодавца к другому лицу (уступка
требования) новый кредитор **не вправе требовать конвертации**, если договором не предусмотрено
иное — право на конвертацию не следует за требованием по займу автоматически. `[сверено
веб-поиском при подготовке скилла — источники согласуются, дословный текст пункта отдельно не
поднимался]` Для практики: если сделка предполагает возможную последующую уступку прав
займодавца (синдицированный конвертируемый заём, продажа доли участия в займе), право на
конвертацию нужно **прямо** сохранить за новым кредитором в тексте договора — по умолчанию оно
не переходит.

**Возврат суммы займа до истечения срока конвертации.** До истечения срока предъявления
требования о конвертации досрочный возврат суммы займа допускается только по требованию
займодавца, и проценты на досрочно возвращённую сумму за оставшийся период не начисляются.
`[веб-поиск при подготовке скилла — источник дал эту формулировку, дословный текст
соответствующего пункта статьи не поднимался, проверить перед использованием]`

## Шаг 6. Чем это отличается от обычного займа с опционом

Клиенты и контрагенты часто предлагают «просто заём плюс опцион» вместо конвертируемого займа по
ст. 19.1 — экономически похоже, юридически разные конструкции с разными рисками:

| | Конвертируемый заём (ст. 19.1 ФЗ-14) | Обычный заём + опцион на долю (ст. 429.2/429.3 ГК) |
|---|---|---|
| Правовая база | Специальная норма ФЗ-14, императивные требования к форме и порядку | Общие нормы ГК о займе (гл. 42) + общие нормы об опционе — конструктор из двух договоров |
| Единогласное решение ОСУ на заключение | Обязательно как условие самого договора | Не обязательно для займа как такового; но опцион на долю (если предметом является доля общества, а не только продавца) может потребовать своего корпоративного основания отдельно |
| Форма | Нотариальная под страхом ничтожности — прямо для этого договора | Заём — простая письменная; опцион на долю — нотариальная по правилу «форма равна форме основного договора» (п. 5 ст. 429.2 ГК), если предмет опциона — доля |
| Что происходит при отказе общества | Судебный порядок увеличения УК по требованию займодавца — специальный, ускоренный механизм | Реализация через общий механизм судебной защиты по обязательствам — нет специального ускоренного механизма именно для увеличения УК |
| Видимость для третьих лиц | Сведения в ЕГРЮЛ с момента заключения договора | Не отражается в ЕГРЮЛ до реализации опциона |
| Механизм «оплаты» доли при реализации | Зачёт требования по займу — прямо предусмотрен законом | Нужно отдельно предусмотреть в опционном договоре механизм расчётов/зачёта — общими нормами ГК, без специальной защиты ст. 19.1 |

Практический вывод: конструкция «заём + опцион» не запрещена и может быть уместна там, где
стороны не хотят публичности через ЕГРЮЛ на старте или конвертация зависит от условий, плохо
сочетающихся с императивной структурой ст. 19.1 (например опцион в пользу третьего лица без
статуса займодавца). Но она не даёт займодавцу специальную судебную защиту ст. 19.1 (шаг 5) и
требует отдельно продумать нотариальную форму опциона на долю и механизм зачёта. Выбор между
конструкциями — решение, которое стоит explicit обсудить с клиентом, а не подставлять
конвертируемый заём по умолчанию только потому, что термин известнее.

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Конвертируемый заём: [займодавец] → [общество]

**Гейт по заёмщику:** [не кредитная/финансовая организация, не стратегическое общество — проверено]
**Единогласное решение ОСУ:** [есть / нужно получить] — способ подтверждения: [нотариальный / альтернативный по уставу]
**Существенные условия договора:** [сумма, срок/условия конвертации, максимальный размер доли, доля вклада от суммы обязательств]
**Форма договора:** нотариальная — обязательна, несоблюдение = ничтожность

## Порядок конвертации
[срок предъявления требования, роль нотариуса, срок возражений общества, судебный порядок при отказе]

## Защита займодавца
[уступка прав — сохранить право на конвертацию явно; возврат займа до конвертации]

## Альтернатива — заём с опционом
[применимо ли в этом случае и почему выбрана или отклонена]

## Налоговая развилка — зона tax-advisor

Структура входа инвестора (увеличение УК за счёт вклада третьего лица / купля-продажа доли /
вклад в имущество без увеличения УК / конвертируемый заём / опцион) меняет, **у кого именно**
возникает налогооблагаемый доход и по какой ставке.

**Привычная интуиция «вход через увеличение УК безопаснее покупки доли» с 2025 года ненадёжна.**
При приобретении доли по цене ниже рыночной у покупателя-физлица возникает доход в виде
**материальной выгоды** (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК): база — превышение рыночной стоимости над
фактическими расходами, а рыночная определяется по доле в стоимости чистых активов общества
на последнюю отчётную дату; общество, у которого приобретена доля, выступает налоговым агентом
`[сверено 2026-08-09 — применимость к увеличению УК, а не только к прямой покупке, требует
отдельной проверки]`. То есть «символическая цена входа» бьёт по самому входящему.

Вторая развилка — **льгота за срок владения свыше пяти лет** (п. 17.2 ст. 217 НК для физлиц,
ст. 284.2 НК для организаций). Условия и лимиты менялись в 2023–2026 годах `[проверить
действующую редакцию, лимит освобождения и условие о доле недвижимости в активах]`.

**Цена ошибки — доначисление налога, пени и штрафа стороне, которая рассчитывала на льготу.**
Этот раздел называет развилку и ответа по ней не даёт. До фиксации структуры и цены сделки
передай `tax-advisor` параметры: кто продавец и покупатель, срок владения, состав активов
общества, цена относительно рыночной стоимости, резидентство инвестора, взаимозависимость сторон.
## Сроки в дело
[3 месяца — срок требования о конвертации; 14 рабочих дней — возражения общества; иные сроки договора]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

## Handoffs

- **К `vhod-investora`:** сама механика увеличения УК за счёт вклада третьего лица (проверка
  устава на запрет, последствия при провале срока) — общие требования не дублируются здесь.
- **К `korporativnyj-dogovor`:** если наряду с займом стороны хотят зафиксировать право голоса,
  право вето или иные корпоративные права займодавца до конвертации — это отдельный корпоративный
  договор, не часть договора займа.
- **К `dogovornoe-pravo`:** формулировки условий договора, не регулируемых императивно ст. 19.1.
- **К `protokol`:** оформление единогласного решения ОСУ о согласии на заключение договора.
- **К `tax-advisor`:** налоговая развилка (проценты, момент дохода при конвертации, оценка
  зачитываемого требования) — обязательно до подписания.
- **К `vedenie-del`:** сроки конвертации, срок для возражений общества — в реестр дела.

## Чего не делать

- Не путать нотариальное удостоверение решения ОСУ (способ подтверждения по ст. 67.1 ГК) с
  нотариальным удостоверением самого договора (отдельное требование ст. 19.1, под страхом
  ничтожности) — оба обязательны, это два разных документа.
- Не предлагать конвертируемый заём для заёмщика из закрытого перечня (кредитная/финансовая
  организация, стратегическое общество) — договор в этой форме для них недоступен, а не рискован.
- Не описывать «заём + опцион» как автоматически более простую или более безопасную альтернативу —
  у него нет специальной судебной защиты ст. 19.1 при отказе общества конвертировать.
- Не давать налоговую оценку займа или конвертации — только называть развилку.
- Не переносить эту схему на НКО, ИП или на АО без отдельной проверки применимой нормы для
  непубличного АО.