Due Diligence

---
name: due-diligence
description: >
  Локализация РФ. Правовая проверка российского юрлица перед сделкой (покупка доли/акций, вход
  инвестора, крупный договор): ЕГРЮЛ и записи о недостоверности, корпоративная история и способ
  подтверждения решений ОСУ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК — с квалификацией дефекта по ст. 181.4
  и 181.5 ГК отдельно по каждому решению), полномочия ЕИО и риск ст. 174 ГК, сделки, требовавшие одобрения (ст. 45,
  46 ФЗ-14; гл. X, XI ФЗ-208), обременения долей, споры и банкротные риски, активы и лицензии.
  Выдаёт отчёт с уровнями риска и разделом «чего не проверили». Не делает налоговый due diligence
  — это зона tax-advisor. Используй при словах «due diligence», «проверка контрагента/компании
  перед сделкой», «правовая проверка перед покупкой доли», «check компании».
argument-hint: "[название/ОГРН компании | ссылка на выписку ЕГРЮЛ/устав | что уже собрано]"
---

<!--
Новый скилл фазы B, вдохновлён структурой corporate-legal/skills/diligence-issue-extraction и
entity-compliance (anthropics/claude-for-legal, Apache-2.0), но правовое существо написано заново:
апстрим держит VDR/matter-workspace инфраструктуру для сделок M&A с юридическим отделом, здесь —
блочная проверка под ГК РФ, ФЗ-14, ФЗ-129, ФЗ-127, рассчитанная на соло/малую мультиклиентскую
практику без VDR. Институт «недостоверности сведений ЕГРЮЛ» и «способа подтверждения решений
ОСУ» в апстриме отсутствует вовсе — это специфика права РФ.
-->

# Due diligence: правовая проверка компании перед сделкой

## Ограничение по форме — проверь первым, до всего остального

Определи организационно-правовую форму и статус проверяемого лица **раньше**, чем открывать
любой документ.

Если это **некоммерческая организация** (АНО, фонд, ассоциация, союз, общественная организация,
потребительский кооператив и т. п.) — **остановись**:

> Это некоммерческая организация. Институты крупных сделок (ст. 46 ФЗ-14) и сделок с
> заинтересованностью (ст. 45 ФЗ-14) к ней не применяются вовсе — у НКО другая система органов
> управления, нет участников и долей в смысле ФЗ-14, а конфликт интересов регулируется ст. 27
> ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и специальными законами по виду НКО.
> Скилл для НКО в форке пока не собран — проверка по чек-листу ООО/АО здесь дала бы неверную
> квалификацию, визуально неотличимую от верной (например, критерий «25% балансовой стоимости
> активов» к НКО отношения не имеет).

Если это **индивидуальный предприниматель** — **остановись**:

> Это ИП, а не юридическое лицо. У ИП нет корпоративной структуры (участников, долей, органов
> управления, устава) — проверять по этому чек-листу нечего. Проверка контрагента-ИП строится
> иначе (регистрация в ЕГРИП, дееспособность, доверенности, исполнительные производства как
> физлица) и в текущей фазе плагина не собрана.

Не продолжай с оговоркой «по аналогии». Для ООО/АО — переходи к профилю.

## Контекст дела

Прочитай `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal-ru/korporativnoe-pravo/CLAUDE.md`. Если файла
нет или в нём остались `[ЗАПОЛНИТЬ]` — стоп: «Плагину нужна настройка, запусти
`/korporativnoe-pravo:cold-start-interview-kp`». Без настройки работает только cold-start.

Если включён режим `vedenie-del` и есть активное дело — выводы пиши в папку дела, отчёт по
проверке — как документ дела, а не как черновик, отправляемый вовне.

## Зона — что этот скилл не делает

**Налоговый due diligence — не здесь.** Оценка налоговых рисков (недоимки, споры с ФНС, риски
дробления бизнеса, ст. 54.1 НК, корректность применяемого режима налогообложения) — зона роли
`tax-advisor`. Этот скилл фиксирует факт наличия налогового спора или требования ФНС как строку
в блоке «Споры», но не даёт по нему правовой оценки и не квалифицирует налоговый риск. Если
пользователь просит оценить размер налогового риска — прямо скажи, что это вне зоны, и предложи
передать вопрос `tax-advisor`.

**Не подменяет проверку контрагента по 115-ФЗ (AML).** Это зона `compliance`; пересекается по
источникам (ЕГРЮЛ, бенефициары), но у AML-проверки другие критерии и другой вывод.

**Не готовит договорную часть сделки.** Условия SPA/договора купли-продажи доли — `dogovornoe-pravo`.
Перечень существенных договоров самой проверяемой компании — смежный скилл `perechen-dogovorov`
этого плагина, не этот.

## Шаг 1. Собери вводные

| Вопрос | Зачем |
|---|---|
| Что за сделка (покупка доли/акций, вход инвестора, крупный договор) и на чьей стороне работаем | Что из блоков ниже критично, а что можно свернуть |
| Есть ли доступ к ЕГРЮЛ (свежая выписка), уставу, списку участников, бухгалтерской отчётности | Без них часть блоков не проверить — фиксируй как пробел, не догадывайся |
| Дата, на которую нужна проверка (дата подписания / дата закрытия) | ЕГРЮЛ и реестр участников меняются; проверка на устаревшую дату — не проверка |
| Глубина проверки (полная / только критичные блоки по запросу клиента) | Пределы проверки указывай явно в отчёте — «что не проверялось» не может быть implicit |

Если каких-то документов нет — не подставляй типовые предположения вместо них. Отсутствующий
документ идёт в раздел «Чего не проверили» отчёта, а не выпадает молча.

## Шаг 2. ЕГРЮЛ

- **Актуальная выписка.** Запроси свежую (не старше нескольких дней на дату закрытия) — исторические
  расхождения между уставом/списком участников и текущей выпиской сами по себе красный флаг.
- **Записи о недостоверности сведений.** Основание — **п. 6 ст. 11 Федерального закона от
  08.08.2001 № 129-ФЗ**; перечень оснований для записи «сведения недостоверны» —
  **подп. «в», «д», «л» п. 1 ст. 5 ФЗ-129**, порядок детализирован Приказом ФНС от 28.12.2022
  № ЕД-7-14/1268@. Процедура: уведомление регистрирующего органа → 30 дней на подтверждение →
  при непредставлении — запись о недостоверности → сохранение записи свыше **6 месяцев** —
  основание для исключения юрлица из ЕГРЮЛ. `[сверено 2026-08-08 — см. currency-watch п. 5;
  дословный текст норм не поднимался, только номера и смысл по вторичным источникам]`.
  **Не путай с «ст. 51.2»** — такая норма о недостоверности в действующем ФЗ-129 не существует,
  это ошибка, ранее встречавшаяся в промежуточных поисках.
- **Предстоящее исключение недействующего юрлица.** Основание — **ст. 21.1 ФЗ-129**: юрлицо,
  которое в течение последних 12 месяцев не представляло налоговую отчётность и не совершало
  операций хотя бы по одному банковскому счёту, признаётся фактически прекратившим деятельность
  (недействующим) и может быть исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом. Решение об исключении
  публикуется в «Вестнике государственной регистрации»; при мотивированном возражении
  заинтересованного лица в срок **3 месяца** с даты публикации решение об исключении не
  принимается. Для due diligence: проверь, нет ли у проверяемой компании (или у её ключевых
  дочерних/связанных структур) признаков подготовки к такому исключению — это блокирующий, а не
  косметический риск, если сделка рассчитана на действующее юрлицо. `[проверить по
  первоисточнику дословный текст п. 1, 3, 4 ст. 21.1]`
- **Дисквалификация директора.** Дисквалификация — административное наказание по **ст. 3.11
  КоАП РФ**, лишающее права занимать должности в исполнительном органе управления юрлица на срок
  от 6 месяцев до 3 лет. Проверь текущего ЕИО по Реестру дисквалифицированных лиц ФНС
  (service.nalog.ru/disqualified.do) — если директор дисквалифицирован, а сделки от имени
  общества подписывались им после даты дисквалификации, это ставит под вопрос полномочия
  подписанта по этим сделкам, а не только формальность назначения.
- **Массовый адрес / массовый директор/учредитель.** Признак не имеет отдельной кодифицированной
  нормы — это внутренний риск-критерий ФНС (основание для более пристального контроля и записи о
  недостоверности адреса по тем же подп. «в», «д», «л» п. 1 ст. 5 ФЗ-129 выше). Проверь адрес и
  директора/учредителя по открытым сервисам ФНС на признак массовости и укажи как фактор риска,
  не как самостоятельное основание для отказа от сделки.

## Шаг 3. Корпоративная история

- **Устав.** Действующая редакция и вся история изменений — сверь, что редакция в ЕГРЮЛ совпадает
  с той, что предоставлена для проверки; расхождение — сигнал, что предоставлен не последний
  вариант.
- **Список участников.** Запроси и сверь с данными ЕГРЮЛ (для ООО) или реестром акционеров у
  регистратора (для АО).
- **Цепочка переходов долей.** Для ООО каждая сделка по отчуждению доли/части доли требует
  нотариального удостоверения путём составления одного документа — общее правило **п. 11 ст. 21
  ФЗ-14**. Проверь цепочку переходов до текущего состава участников: каждое звено должно быть
  нотариально удостоверено, кроме закрытого перечня исключений (переход доли к самому обществу
  при исключении участника — со ссылкой на п. 4 ст. 23 ФЗ-14; распределение доли, принадлежащей
  обществу, между участниками — **ст. 24 ФЗ-14**, к которой отсылает п. 11 ст. 21; это только
  примеры, не исчерпывающий
  перечень — есть и другие случаи, например переход в порядке наследования/правопреемства).
  `[сверено 2026-08-08 — см. currency-watch п. 7; полный перечень исключений и точные номера
  пунктов не проверены по первоисточнику целиком]`. Разрыв в цепочке (несостоявшаяся или
  ничтожная нотариальная форма) ставит под вопрос права текущего участника на долю — это риск
  для покупателя доли/акций, а не только для продавца.

  **Нотариальная форма не исчерпывает проверку титула на долю.** По каждому звену цепочки
  дополнительно проверь по ст. 21 ФЗ-14 и уставу в редакции на дату сделки: не был ли уставом
  запрещён или обусловлен согласием участников (общества) переход доли к третьему лицу; была ли
  доля оплачена (неоплаченная часть отчуждению не подлежит); соблюдено ли **преимущественное
  право покупки** — направление оферты через общество, срок акцепта, отказы участников.
  `[сверить состав требований и сроки по действующей редакции ст. 21 ФЗ-14]`

  **Последствие нарушения преимущественного права — не ничтожность сделки, а перевод прав и
  обязанностей покупателя** на участника, чьё право нарушено, в судебном порядке в
  установленный срок `[проверить срок и порядок по первоисточнику]`. Квалифицировать такое
  нарушение как ничтожность — ошибка, меняющая и вывод о риске, и способ его закрытия:
  устраняется он не переоформлением, а истечением срока либо отказами участников.
- **Решения ОСУ и способ их подтверждения — ключевой риск проверки.** По **подп. 3 п. 3 ст. 67.1
  ГК** принятие общим собранием участников решения и состав присутствовавших подтверждаются
  нотариально, если иной способ не предусмотрен уставом либо решением ОСУ, принятым
  **единогласно**. Для due diligence это не формальный пункт чек-листа, но и **не общее правило
  автоматического поражения всей корпоративной истории** — такой нормы нет, и утверждать её
  нельзя. Дефект квалифицируется **по каждому решению отдельно**: как правило через оспоримость
  (ст. 181.4 ГК), а ничтожность (ст. 181.5 ГК) — только при её специальных основаниях
  (отсутствие кворума, вопрос вне компетенции, вопрос вне повестки при неучастии всех).

  Последующие решения затрагиваются в двух случаях: они приняты **с тем же дефектом**, либо их
  действительность **юридически зависит** от дефектного предшествующего решения. Второй случай
  и есть ловушка первого решения: если решение о переходе на альтернативный способ
  подтверждения само не удостоверено нотариально, то у всех решений, подтверждённых этим
  альтернативным способом, отсутствует основание для отступления от нотариальной формы.
  Именно эту зависимость и надо показывать в отчёте — конкретной связкой «решение X опирается
  на дефектное решение Y», а не общей фразой про всю цепочку. Проверяй не
  только последнее решение, но и решение о переходе на альтернативный способ подтверждения (если
  он заявлен) — оно само требует нотариального удостоверения, не освобождает само себя от формы.
  Правило распространяется и на решение единственного участника (позиция Обзора судебной
  практики, утв. Президиумом ВС 25.12.2019, применяется к решениям, принятым **после**
  25.12.2019 — для более ранних решений риск оценивается отдельно). `[сверено 2026-08-08 — см.
  currency-watch п. 1; дословный текст определения ВС от 30.12.2019 о неретроактивности не
  поднимался]`
  Практически: запроси не только сами протоколы, но и подтверждающие документы (свидетельства
  нотариуса, листы регистрации с подписями всех участников, техническую фиксацию) по каждому
  ключевому решению за проверяемый период — отсутствие подтверждающего документа при наличии
  только текста протокола квалифицируй как непроверенный риск, не как «скорее всего было».

## Шаг 4. Полномочия ЕИО

- Срок полномочий текущего ЕИО по уставу и по решению о назначении — не истёк ли на дату
  проверки; если истёк, а новое решение не принято или подтверждено с тем же дефектом (шаг 3),
  под вопросом полномочия подписывать текущие документы.
- Ограничения полномочий директора в уставе (суммы, виды сделок, требуемые одобрения).
- Риск **ст. 174 ГК**: сделка, совершённая с превышением полномочий, установленных уставом (не
  законом), может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлено
  ограничение, если доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать об ограничении.
  Публичность устава в ЕГРЮЛ сама по себе не презумпция знания контрагента — вопрос факта.
  `[проверить актуальную практику по первоисточнику]`

## Шаг 5. Сделки, требовавшие одобрения

Проверяй **не наличие бумаги, а соблюдение порядка** — решение об одобрении, оформленное с
нарушением требований к содержанию (нет цены, предмета, выгодоприобретателя) или с дефектным
способом подтверждения (шаг 3), создаёт риск **оспаривания сделки как совершённой без
надлежащего согласия**.

Не приравнивай этот риск к автоматической недействительности. Последствия определяются по
специальным правилам — ст. 45, 46 ФЗ-14, ст. 78–84 ФЗ-208 и Пленум ВС от 26.06.2018 № 27,
которые разводят наличие согласия, знание (должное знание) контрагента, ущерб или иные
неблагоприятные последствия, последующее одобрение и распределение бремени доказывания.
Отсутствие или дефект одобрения не гарантируют удовлетворения иска, равно как наличие
одобрения не исключает его. В отчёте это уровень риска с названными факторами, а не вывод
о недействительности.

- **Крупные сделки** — ст. 46 ФЗ-14 (ООО), гл. X ФЗ-208, ст. 78–80 (АО, крупная сделка и порядок
  получения согласия). `[сверено 2026-08-08 при подготовке этого скилла — источник: base.garant.ru,
  раздел «Глава X. Крупные сделки (ст.ст. 78–80)»]`
- **Сделки с заинтересованностью** — ст. 45 ФЗ-14 (ООО), гл. XI ФЗ-208, ст. 81–84 (АО:
  заинтересованность, информация о заинтересованности, порядок совершения, порядок оспаривания).
  `[сверено 2026-08-08 при подготовке этого скилла — источник: base.garant.ru, раздел
  «Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки (ст.ст. 81–84)»]`
- Постановление Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в
  совершении которых имеется заинтересованность» — действует. `[сверено 2026-08-08 — см.
  currency-watch п. 4]`
- Для количественных порогов, качественного критерия обычной хозяйственной деятельности, состава
  решения об одобрении и сроков давности — используй скилл `odobrenie-sdelki` этого плагина
  вместо повторения расчётов здесь; в отчёте due diligence достаточно результата («сделка X —
  крупная, одобрения нет / одобрение дефектно / одобрение надлежащее») со ссылкой на детальный
  расчёт.

## Шаг 6. Обременения долей и акций

**Развилка по форме — она определяет, где вообще искать обременение.** У ООО права на долю и её
обременения подтверждаются нотариальной цепочкой и ЕГРЮЛ; у АО — **учётными записями в системе
ведения реестра акционеров или депозитарного учёта**, и ни ЕГРЮЛ, ни нотариус их не покажут.
Проверка АО по чек-листу ООО даёт пустой результат, который легко принять за отсутствие
обременений.

**Для АО запрашивай отдельно:** выписку по лицевому счёту (счёту депо) у регистратора или
депозитария на дату проверки; сведения об обременениях акций — залог, иные ограничения
распоряжения, блокирующие операции; сведения о номинальном держателе и о том, кто является
конечным владельцем за ним; информацию о корпоративных действиях, затрагивающих акции.
`[состав документов и порядок их получения по ФЗ-208 и актам Банка России — проверить по
первоисточнику; право акционера на получение выписки и порядок обращения к регистратору
подтвердить перед запросом]`

- **Залог доли (ООО).** Договор залога доли/части доли в уставном капитале ООО подлежит **обязательному
  нотариальному удостоверению** (ст. 22 ФЗ-14); несоблюдение нотариальной формы влечёт
  недействительность сделки залога. Залог возникает с момента государственной регистрации.
  `[проверено 2026-08-08 при подготовке этого скилла — источник: base.garant.ru, ст. 22 ФЗ-14]`
  Проверь ЕГРЮЛ на отметку о залоге и сверь её с реальным состоянием — снятый, но не погашенный в
  реестре залог тоже флагуй.
- **Корпоративный договор** (ст. 67.2 ГК) — участники вправе договориться об осуществлении
  корпоративных прав определённым образом, включая обязательство голосовать согласованно.
  Корпоративный договор не может определять структуру и компетенцию органов общества и не создаёт
  обязанностей для третьих лиц, не являющихся его сторонами. Запроси корпоративный договор (если
  есть) отдельно от устава — он не всегда публичен и не отражается в ЕГРЮЛ. `[сверено 2026-08-08
  — см. currency-watch п. 8]`
- **Опционы.** Опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК) и опционный договор (ст. 429.3 ГК) —
  частый инструмент структурирования прав на долю до сделки (право потребовать продажи/покупки
  доли на заранее согласованных условиях). Проверь, не обременена ли доля продавца действующим
  опционом в пользу третьего лица — такой опцион может конкурировать с правами покупателя по
  проверяемой сделке. `[проверено 2026-08-08 при подготовке этого скилла — источник:
  consultant.ru, ст. 429.2, 429.3 ГК]`

## Шаг 7. Споры, исполнительные производства, банкротные риски

- **Споры** — картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) по компании, её ЕИО и ключевым
  участникам/бенефициарам. Отдельно фиксируй споры, где компания ответчик, и споры, где она
  третье лицо по чужому банкротству (риск привлечения к субсидиарной ответственности).
- **Исполнительные производства** — банк данных ФССП. Действующие производства на сумму, значимую
  относительно активов, — красный флаг независимо от предмета спора.
- **Банкротные риски и признаки субсидиарной ответственности.** Проверь ЕФРСБ (Единый федеральный
  реестр сведений о банкротстве) на публикации о самой компании и о контрагентах/связанных лицах,
  где директор или участник проверяемой компании упомянут как контролирующее лицо. Субсидиарная
  ответственность контролирующих должника лиц регулируется **ст. 61.11 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ**
  «О несостоятельности (банкротстве)» (ответственность за невозможность полного погашения
  требований кредиторов) и **ст. 61.12 ФЗ-127** (ответственность за неподачу/несвоевременную
  подачу заявления должника о собственном банкротстве). `[проверено 2026-08-08 при подготовке
  этого скилла — источник: consultant.ru, ст. 61.11, 61.12 ФЗ-127; полный состав презумпций
  контроля и оснований освобождения от ответственности по первоисточнику дословно не поднимался
  — проверить при подготовке итогового отчёта, если риск профильный]`. Для due diligence это
  значимо в двух направлениях: (а) риски, которые перейдут вместе с компанией к покупателю доли,
  (б) личный риск текущего ЕИО/участника как потенциального ответчика, если сделка — вход
  инвестора без смены контроля.

## Шаг 8. Активы, лицензии, разрешения

- Права на ключевые активы (недвижимость — выписка ЕГРН, движимое имущество, ИС) — принадлежность
  подтверждается правоустанавливающими документами, не только балансом.
- Действующие лицензии и разрешения, срок действия, условия сохранения при смене участника —
  часть лицензий (по регулируемым видам деятельности) может требовать переоформления или
  уведомления лицензирующего органа при смене контролирующего лица `[зависит от вида деятельности
  — проверить отраслевое регулирование отдельно, общей нормы нет]`.

## Формат вывода

```markdown
[Шапка рабочего продукта — по `## Общие guardrails` профиля]

# Due diligence: [название компании, ОГРН] — на [дата]

**Сделка:** [описание] · **Сторона:** [чья] · **Глубина проверки:** [полная / блоки: ...]

## Сводка рисков

🔴 [N] блокирующих · 🟠 [N] высоких · 🟡 [N] средних · 🟢 [N] низких/подтверждено чисто

| # | Блок | Риск | Уровень | Норма | Что делать |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ЕГРЮЛ | [напр. запись о недостоверности адреса] | 🟠 | п. 1 ст. 5 ФЗ-129 | [устранить до / условие в SPA] |
| 2 | Корп. история | [дефект способа подтверждения решения N] | 🔴 | подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК | [нотариальное исправление / отказ от закрытия] |
| ... | | | | | |

## По блокам

### ЕГРЮЛ
[находки]

### Корпоративная история
[находки — отдельно выдели цепочку решений с дефектом подтверждения, если есть]

### Полномочия ЕИО
[находки]

### Сделки, требовавшие одобрения
[находки; ссылка на odobrenie-sdelki по конкретным сделкам]

### Обременения долей
[находки]

### Споры, исполнительные производства, банкротные риски
[находки]

### Активы, лицензии
[находки]

## Чего мы не проверили и почему

| Что не проверено | Почему | Как это влияет на вывод |
|---|---|---|
| [напр. корпоративный договор] | [не предоставлен] | [не исключён риск конкурирующих прав на долю] |

## Что сделать до закрытия сделки
- [ ] [конкретные шаги по red/orange находкам]

## Сроки в дело
[если применимо — строка для реестра `vedenie-del`]
`[расчёт агента — подтвердить человеком]`
```

Отсутствующий документ или непроверенный блок обязан появиться либо строкой в «Сводке рисков»,
либо строкой в «Чего мы не проверили» — молчаливое выпадение запрещено: если блок не проверялся,
он не может просто отсутствовать в выводе.

Шапку рабочего продукта ставь по `## Общие guardrails` профиля — этот отчёт всегда меморандум
практики, а не документ проверяемого общества, шапка с него не снимается.

## Handoffs

- **К `odobrenie-sdelki`:** детальный расчёт по конкретной сделке, требовавшей одобрения.
- **К `protokol`:** если решение с дефектным способом подтверждения нужно переоформить/подтвердить
  повторно.
- **К `perechen-dogovorov`:** реестр существенных договоров самой компании и триггеров смены
  контроля — отдельный скилл, не дублируется здесь.
- **К `tax-advisor`:** любой налоговый вопрос, всплывший в ходе проверки.
- **К `vedenie-del`:** сроки устранения находок — в реестр дела.

## Чего не делать

- Не завершать проверку без явного раздела «чего не проверили» — тишина по непроверенному блоку
  читается как «проверено и чисто», это хуже честного пробела.
- Не квалифицировать дефект способа подтверждения решения как техническую формальность — это
  системный риск для всей цепочки последующих решений.
- Не давать налоговую оценку найденных фактов — только фиксировать факт и передавать `tax-advisor`.
- Не переносить логику ООО на АО без проверки гл. X, XI ФЗ-208 и наоборот.
- Не переносить логику этого скилла на НКО или ИП.
- Не заменять реальную выписку ЕГРЮЛ данными из памяти модели — если выписки нет, это пробел, а
  не повод описать типовую структуру ООО.