Wandlungsmechanik Konzipieren

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name: wandlungsmechanik-konzipieren
title: Wandlungsmechanik konzipieren
description: 'Für Wandlungsmechanik konzipieren: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungsmechanik-konzipieren
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Wandlungsmechanik konzipieren

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Eingaben

- Valuation Cap (Pre-Money EUR): Höchstbewertung, bei der der Lender wandelt
- Discount (in Prozent): Abschlag auf den Preis der Finanzierungsrunde (Standard zwanzig Prozent)
- Mindest-Bewertung Qualified Financing (Pre-Money EUR): z. B. EUR 4000000
- Mindest-Investitionsvolumen Qualified Financing (EUR): z. B. EUR 500000
- Fall-back-Bewertung bei Maturity (EUR): Bewertung falls kein Wandelereignis eingetreten
- Wandlungsrecht: einseitig (Lender) oder beidseitig?
- Liquidationspräferenz: Wahlrecht Lender zwischen Bar-Rückzahlung und Wandlung?
- Pro-rata-Recht bei Folgerunde: gewünscht?
- Most-Favoured-Nation: aktiv?

## Rechtlicher Rahmen

### Primärnormen
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage bei Kapitalerhöhung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage nach Wandlung)
- § 138 BGB (Sittenwidrigkeit – Missbrauch Wandlungsrecht prüfen)

## Vorgehen

### 1. Trigger-Tatbestände abgrenzen
a) Qualified Financing: Kapitalerhöhung bar mit Mindest-Pre-Money-Bewertung EUR [X] und Mindest-Investitionsvolumen EUR [Y] ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens.
b) Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit ohne vorheriges Wandelereignis.
c) Liquidation Event: Share Deal >50 %, Asset Deal >50 % Aktivvermögen, Fusion, IPO.

### 2. Wandlungspreis-Formel bestimmen
Wandlungspreis je Anteil (€/Anteil) = MIN(
 Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde,
 (1 − Discount) × Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde,
 Cap / vollverwässerte Anteile vor Runde
)
Anzahl neue Anteile = (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).

### 3. Mitteilungspflicht und Fristen
Gesellschaft informiert Lender in Textform spätestens zwei Wochen vor Durchführung (Wandlungsmitteilung mit Angaben zu Investoren, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen). Lender übt Wandlungsoption per Textform-Erklärung innerhalb eines Monats aus.

### 4. Neue Anteile und Rechte
Neue Anteile tragen die gleichen Rechte wie die der Investoren in der Finanzierungsrunde (oder günstigere). MFN: Wenn ein späteres Wandeldarlehen bessere Konditionen erhält, gelten diese auch hier.

### 5. Mitwirkung nach Ausübung
Gesellschaft und Gesellschafter berufen unverzüglich eine Gesellschafterversammlung ein, fassen den nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notariell zu beurkundenden Kapitalerhöhungsbeschluss, erklären erforderliche Bezugsrechtsverzichte und geben die Übernahmeerklärungen in der Form des Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG ab.

### 6. Liquidationspräferenz formulieren (falls vereinbart)
Im Liquidation Event: Lender hat Wahlrecht zwischen (a) Rückzahlung Darlehensbetrag plus Zinsen (1x non-participating) oder (b) Wandlung. Frist: zwei Wochen ab Bekanntgabe des Exit-Events.

## Beispielrechnung Wandlungspreis

| Parameter | Wert |
|---|---|
| Darlehensbetrag | EUR 250000 |
| Aufgelaufene Zinsen | EUR 25694 |
| Wandlungssumme C | EUR 275694 |
| Anzahl Anteile vor Runde | 100 |
| Pre-Money Runde | EUR 6000000 |
| Preis je Anteil (Runde) | EUR 60000 |
| Preis mit zwanzig Prozent Discount | EUR 48000 |
| Preis bei Cap EUR 4000000 | EUR 40000 |
| Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) |
| Neue Anteile | EUR 275694 / EUR 40000 = 6.89 → aufgerundet 7 |

## Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Cap unterhalb aktueller Pre-Money-Bewertung | Lender wandelt sofort auf günstigstem Preis | Cap leicht unter erwartetem Wert | Cap deutlich über aktueller Bewertung |
| Keine Fall-back-Bewertung bei Maturity | Wandlungsbetrag unberechenbar | Grobe Schätzung vorhanden | Klarer EUR-Wert vereinbart |
| Discount über dreissig Prozent | Verwässerung Altgesellschafterinnen erheblich | Zwanzig bis dreissig Prozent | Unter zwanzig Prozent |
| MFN ohne Ausnahmen | Alle Folgerunden binden | MFN nur für gleiche Stufe | Keine MFN |

## Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG (§§ 55 ff.) aktualisieren.

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Normen-Ergänzung

§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung gegen Einlage) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Differenzhaftung) → § 57 GmbHG (Unversehrtheit des Stammkapitals) → § 15 GmbHG (Abtretung Geschäftsanteile) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage aus Wandlungsagio)

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.