Wandelereignis Trigger Wandlung Kommunikation

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name: wandelereignis-trigger-wandlung-kommunikation
title: Master-Dispatcher Wandelereignis
description: 'Für Master-Dispatcher Wandelereignis: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandelereignis-trigger-wandlung-kommunikation
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Master-Dispatcher Wandelereignis

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Eingaben

- Wandeldarlehensvertrag (oder mehrere)
- Aktueller Stand pro Trigger (Eingang Vorbereitung Beschluss)
- Bewertungs-Indikatoren (Pre-Money Bewertung in jeder Konstellation)
- Lender-Stand (allein mehrere Konsortium)
- Insolvenz-Lage (drohend oder eingetreten)

## Schritt 1 — Trigger-Inventar

### Drei Standard-Trigger

1. **Qualified Financing** — Finanzierungs-Runde über Schwellenwert
2. **Maturity** — Laufzeit-Ende ohne andere Trigger
3. **Liquidation / Exit / Change of Control** — Verkauf der Gesellschaft IPO Liquidation

### Erweiterte Trigger (vertraglich)

- **Bewertungs-Event** ohne Finanzierungs-Runde (z.B. Independent Valuation)
- **Bonitätsverletzung** (Material Adverse Change)
- **Insolvenz-Eröffnung** Sondertrigger
- **Lender-Optionsrecht** zu festem Zeitpunkt

## Schritt 2 — Parallelität-Prüfung

### Konstellation 1 — Strikt sequentiell

- Nur ein Trigger zu einem Zeitpunkt
- Standard-Fall
- Anwendung einzelner Skill

### Konstellation 2 — Parallel oder eng zeitlich

#### Beispiel A: Qualified Financing in Vorbereitung + Maturity bald

- Lender will warten auf Qualified Financing für besseren Preis
- Gesellschaft will Maturity drücken
- Vertragliche Lösung erforderlich

#### Beispiel B: Liquidation/Exit-Verhandlung + Qualified Financing

- Beide könnten innerhalb von Wochen abschließen
- Lender will den günstigeren Preis
- Cap vs. Discount vs. 1x-Liquidation-Preference

#### Beispiel C: Maturity erreicht + simultane Insolvenz-Eröffnung

- Maturity-Trigger Standard-Bewertung
- Insolvenz reduziert Forderung auf Quote
- Rangrücktritt-Wirkung

## Schritt 3 — Vertragsklausel-Prüfung Master-Logik

### Standard-Klauseln (häufig)

#### "First to Close" / "First to Trigger"

- Der zuerst abschließende / auslösende Trigger gewinnt
- Risiko bei sehr enger Zeit-Lage

#### "Lender Option" (Investor-freundlich)

- Lender wählt zwischen verschiedenen Triggern den günstigsten
- MIN-Preis-Berechnung
- Bei mehreren Lender separate Option pro Lender

#### "MIN-Preis-Formel" (häufig in DE)

- Bei Qualified Financing: MIN(Cap-Preis; Discount-Preis)
- Bei Exit: MIN(Cap-Preis; 1x-Liquidation-Preference)
- Bei Maturity: Fall-back-Bewertung
- → Vergleichs-Rechnung pro Trigger

### Vertragslücke

- Wenn nicht explizit geregelt: ergänzende Vertragsauslegung
- Übung der Branche prüfen
- Anhängige Klage-Risiko hoch — daher Klärung vor Trigger ratsam

## Schritt 4 — Cap-Table-Simulation

### Pre-Money / Post-Money Berechnung pro Trigger

#### Qualified Financing — Cap-Preis

```
Wandlungspreis = Bewertung Cap / Voll-verwaesserte Anteile
oder
Wandlungspreis = Bewertung Investor-Runde × (1 - Discount)

MIN davon = effektiver Wandlungspreis
```

#### Maturity — Fall-back

```
Wandlungspreis = Fall-back-Bewertung / Voll-verwaesserte Anteile
```

#### Liquidation — 1x-Liquidation-Preference

```
Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 (non-participating)
oder
Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 + Anteils-Beteiligung (participating)

Vergleich:
- Auszahlung als Darlehen (Liquidation-Pref)
- Wandlung zu Cap-Preis und dann Anteils-Beteiligung
- MIN bzw. besser → Lender-Wahl
```

### Beispiel-Rechnung

```
Wandeldarlehen: EUR 500.000
Cap: EUR 5 Mio Pre-Money
Discount: 20 %

Szenario A: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 4 Mio
- Cap-Preis: nicht greift (Pre-Money unter Cap)
- Discount-Preis: 4 Mio × 0.80 = effektive Pre-Money 3.2 Mio
- Wandlungspreis Discount günstiger
- Wandlungs-Quote = 500k / 3.2M = 15.6 %

Szenario B: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 10 Mio
- Cap-Preis: 5 Mio Pre-Money
- Discount-Preis: 10 Mio × 0.80 = 8 Mio
- Cap-Preis günstiger
- Wandlungs-Quote = 500k / 5M = 10 %

Szenario C: Exit mit Erloes EUR 20 Mio
- Liquidation-Pref: 500k (zurückgezahlt als Darlehen)
- Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 2 Mio
- Wandlung günstiger → Lender wählt Wandlung

Szenario D: Exit mit Erloes EUR 2 Mio
- Liquidation-Pref: 500k zurückgezahlt
- Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 200k
- Liquidation-Pref günstiger → Lender nicht wandeln
```

## Schritt 5 — MFN-Kaskade bei mehreren Lender

### Most-Favored-Nation-Klausel

- Lender A bekommt automatisch beste Konditionen aller Lender
- Bei Lender B mit besserem Cap → A bekommt Update

### Berechnungs-Reihenfolge

1. Beste Cap-Konditionen identifizieren
2. Beste Discount-Konditionen identifizieren
3. Pro Lender Vertrags-Update prüfen
4. Cap-Table-Simulation mit aktualisierten Werten

### Bei Konflikt MFN — neu eingetretene Lender mit besserem Cap

- Alte Lender werden besser-gestellt
- Vertragsanpassung erforderlich (oder automatisches Update)

## Schritt 6 — Insolvenz-Sonderfall

### Maturity erreicht + drohende Insolvenz

#### Wenn Insolvenz noch nicht eröffnet

- Maturity-Trigger gilt
- Wandlung zu Fall-back-Bewertung
- Lender Anteilseigner

#### Wenn Insolvenz eröffnet

- **Rangrücktritt** § 39 Abs. 2 InsO gilt
- Lender erhält Quote nachrangig
- Wandlungsoptik problematisch

#### Strategische Optionen

- **Vor Insolvenz** wandeln (Lender wird Anteilseigner — kein Forderungs-Verlust)
- **Aber:** Wandlung kurz vor Insolvenz kann Anfechtungs-Risiko § 130 ff. InsO
- **Bei begründeter Wertvermutung** wandeln = Wahl zwischen Forderungs-Quote und Anteils-Beteiligung

### Praktische Empfehlung

- Frühe Wandlung vor Insolvenz wenn Bewertung gerechtfertigt
- Anwalts-Beratung Anfechtungs-Risiko
- Skill `mandat-triage-insolvenzrecht` parallel

## Schritt 7 — Dispatcher-Logik (Pseudocode)

```
Eingangs-Pruefung:
1. Welche Trigger sind aktiv oder unmittelbar bevorstehend?
2. Vertrags-Klausel zur Prioritaet existent?

Wenn nur ein Trigger:
 Weiterleitung an einzelnen Trigger-Skill

Wenn mehrere Trigger parallel:
 Vertrags-Klausel Prioritaet:
 "First to Close" → naechster abschliessender Trigger
 "Lender Option" → MIN-Preis-Berechnung pro Trigger
 + Lender-Wahl
 "MIN-Preis-Formel" → Vergleichs-Berechnung
 + automatische Wahl
 Vertragsluecke → Auslegungs-Empfehlung
 + Klage-Risiko-Warnung

Wenn Maturity + Insolvenz:
 Sonderpruefung Rangruecktritt
 + Anfechtungs-Risiko
 + Skill Schnittstelle zu Insolvenz

Cap-Table-Simulation pro Option:
 - Pre-Money / Post-Money
 - Lender-Anteils-Quote
 - Verwaesserungs-Effekt Gruender
 - Vergleichs-Tabelle aller Optionen
```

## Schritt 8 — Output-Empfehlung an Mandant

### Beratungs-Memo

```
1. Trigger-Analyse: Welche Trigger aktiv / bevorstehend?
2. Vertrags-Klausel-Pruefung: Prioritaets-Regelung?
3. Cap-Table-Simulation alle Trigger-Optionen
4. Empfehlung guenstigste Option (Lender-Sicht)
 oder strategischste Option (Gesellschaft-Sicht)
5. Form-Anforderungen § 15 GmbHG iVm zu Wandlung
6. Zeit-Plan und naechste Schritte
7. Risiko-Hinweise (Anfechtung Insolvenz Steuer)
```

### Schriftsatz-Bausteine

- Wandlungs-Erklärung Lender
- Gesellschafterbeschluss-Vorbereitung
- HR-Anmeldung-Skelett

## Schritt 9 — Zeitlicher Ablauf bei Parallel-Trigger

### Beispiel Qualified Financing + Maturity

```
Tag -30: Qualified Financing Term Sheet
Tag -14: Maturity Frist beginnt Zwei-Wochen-Mahnung
Tag 0: Maturity-Zeitpunkt

Strategie Lender:
- Vor Tag -14 entscheiden ob Maturity-Wandlung guenstiger
- Sonst auf Qualified Financing warten
- Beachten: bei Cap unter Qualified Financing
 Pre-Money → Qualified Financing automatisch besser

Strategie Gesellschaft:
- Maturity nicht unnoetig durch Verzoegerung gefaehrden
- Qualified Financing nicht durch Wandlungs-Diskussion stoppen
- Mediation moeglich
```

## Schritt 10 — Beratungs-Konstellationen

### Lender-Sicht

- Optimieren Wandlungs-Preis
- Beste Anteils-Quote
- Rang in Cap-Table
- Verwässerungs-Schutz

### Gesellschaft-Sicht

- Cap-Table-Bereinigung
- Folge-Finanzierung erleichtern
- Gründer-Verwässerung begrenzen
- Compliance Form-Anforderungen

### Konflikt-Mediation

- Bei Lender vs. Gesellschaft uneinige Trigger-Wahl
- Vertragsauslegung
- Schiedsklausel-Aktivierung

## Verzahnung mit anderen Skills

- `wandlungspruefung-trigger-qualified-financing` — Detail-Berechnung
- `wandlungspruefung-trigger-maturity` — Detail Maturity
- `wandlungspruefung-trigger-liquidation` — Detail Exit
- `cap-table-update-pre-post` — nach Wandlung
- `wandlungsmechanik-konzipieren` — Vertrags-Klausel-Design vor Trigger
- `mehrere-wandeldarlehen-parallel` — MFN-Kaskade
- `mandat-triage-wandeldarlehen` — Eingangs-Routing
- `mandat-triage-insolvenzrecht` — Insolvenz-Sonderfall

## Ausgabe

- `wandelereignis-master-{az}.md` mit Trigger-Inventar Vertragsklausel-Prüfung Cap-Table-Simulation
- Vergleichs-Tabelle Optionen
- Empfehlung mit Begründung
- Schriftsatz-Bausteine
- Frist im Fristenbuch (Maturity-Datum Qualified-Financing-Closing-Datum etc.)
- Risiko-Memo Insolvenz Anfechtung Steuer

## Quellen

- BGB §§ 133 157 § 15 GmbHG
- InsO §§ 39 130 131 133
- IDW S 11
- Weitnauer Handbuch VC
- Greuer Wandeldarlehensvertrag

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.