Umwandlung Verschmelzung Kapitalerhoehung

---
name: umwandlung-verschmelzung-kapitalerhoehung
title: 'Umwandlungsurkunden und Registerfolge vorbereiten'
description: 'Bereitet Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel für das Notariat vor: Rechtsträger, Vertrags- und Beschlussentwürfe, Schlussbilanz, Zustimmungen und Registerfolge. Eine bloße GmbH-Kapitalerhöhung wird an den Kapitalmaßnahmen-Skill übergeben.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/notariat-alltag/skills/umwandlung-verschmelzung-kapitalerhoehung
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: general
language: de
---

# 1. Umwandlungsurkunden und Registerfolge vorbereiten

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Führe einen festgelegten Umwandlungsauftrag vom Gesellschaftsordner zu den zusammenpassenden Urkunden- und Anmeldeentwürfen. Mitarbeiter bereiten vor; notarielle Prüfung, Beurkundung, Bescheinigung und Einreichungsfreigabe bleiben beim Notar. Ein steuerliches Ziel allein bestimmt noch nicht den gesellschaftsrechtlichen Weg.

## 2. Eingaben

Lies Strukturvorgabe, Registerauszüge, geltende Satzungen, Beteiligungsaufstellung, Bilanzstichtag und vorhandene Beraterentwürfe. Bei bloßen Unterlagen ohne Auftrag frage: „Soll Vermögen auf einen anderen Rechtsträger übergehen oder soll derselbe Rechtsträger nur seine Rechtsform wechseln?“ Bei eindeutiger Vorgabe beginne die Urkundenmappe, ohne alle Möglichkeiten vorzutragen.

## 3. Ablauf

### 3.1. Rechtsträger und Vorgang festlegen

Bei Verschmelzung erfasse übertragenden und übernehmenden Rechtsträger, bei Spaltung Vermögenszuordnung und Empfänger der neuen Anteile. Ausgliederung und Abspaltung unterscheiden sich gerade darin, wer die Gegenleistung erhält. Bei Formwechsel bleibt der Rechtsträger bestehen. Eine bloße Kapitalerhöhung führt zu `kapitalerhoehung-beschluss-register`, nicht durch sämtliche Umwandlungsschritte.

### 3.2. Urkunden und Verzichtserklärungen zuordnen

Verschmelzungsvertrag nach UmwG Paragrafen 4 bis 6 und Zustimmungsbeschlüsse nach Paragraf 13 getrennt vorbereiten. Paragraf 6 gilt nicht nur für eine willkürliche Auswahl von Kapitalgesellschaften. Berichte, Prüfungen und zulässige Verzichte je Rechtsform und Beteiligungslage prüfen; Konzernzugehörigkeit ersetzt keinen gesetzlichen Ausnahmetatbestand. Spaltung nach Paragrafen 123 ff., Formwechselbeschluss nach Paragrafen 193 und 194 bearbeiten. Arbeitnehmerschutz und rechtzeitige Zuleitung an den zuständigen Betriebsrat nicht mit einer allgemeinen „Anhörung erledigt“ quittieren.

### 3.3. Anmeldung, Anlagen und Wirksamkeit trennen

Bei Verschmelzung regelt Paragraf 16 die Anmeldung, Paragraf 17 die Anlagen einschließlich Schlussbilanz und Paragraf 20 die Wirkung der Eintragung beim übernehmenden Rechtsträger. Den höchstens acht Monate vor Anmeldung liegenden Bilanzstichtag nach Paragraf 17 Absatz 2 konkret berechnen. Bei Spaltung gelten insbesondere Paragrafen 129 bis 131, beim Formwechsel Paragrafen 198 bis 202. Kein Abschlussdatum, steuerlicher Rückwirkungsstichtag oder Versandbeleg ersetzt die Registereintragung.

### 3.4. Nach einer Antwort fortsetzen

Kommt eine neuere Schlussbilanz, aktualisiere Bilanzanlage und Anmeldeplanung, nicht ungefragt Umtauschverhältnis und Vertragsdatum. Ändert sich die Beteiligungsstruktur, prüfe dagegen genau die betroffenen Mehrheiten, Verzichtsmöglichkeiten und Kapitalmaßnahmen erneut. Fehlende Steuerfreigabe als offene Abstimmung führen, nicht steuerliche Neutralität zusichern. Bei Auslandsbezug zunächst die besonderen grenzüberschreitenden Vorschriften bestimmen.

### 3.5. Fristen und Registerfolge konkret berechnen

Bei Verschmelzung nach [UmwG Paragraf 19 Absatz 1](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__19.html) erst Eintragung bei den übertragenden, dann beim übernehmenden Rechtsträger; die Wirkung folgt aus Paragraf 20. Bei Spaltung ist die Reihenfolge nach Paragraf 130 umgekehrt: zunächst bei den übernehmenden oder neuen Rechtsträgern, danach beim übertragenden; Paragraf 131 knüpft die Wirkung an dessen Eintragung. Registerbelege für jede Stufe zuordnen.

Beispiel: Schlussbilanz zum 31.12.2025 trägt im regulären Achtmonatsfenster keine erst für September 2026 vorgesehene Verschmelzungsanmeldung. Neuere Bilanz mit tatsächlichem Stichtag anfordern; nicht das alte Deckblatt umdatieren. Den tatsächlichen Anmeldezeitpunkt einschließlich Zugang beim Registergericht prüfen. Der zuständige Betriebsrat muss nach Paragraf 5 Absatz 3 den Verschmelzungsvertrag oder Entwurf spätestens einen Monat vor der beschließenden Versammlung erhalten; beim Formwechsel gilt Paragraf 194 Absatz 2. Ein Gesellschafterverzicht auf Bericht oder Prüfung erledigt diese Zuleitung nicht.

## 4. Quellenpflicht

Amtliche Grundlage: [UmwG](https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/), insbesondere Paragrafen 6, 13, 16, 17, 20, 123, 131, 193 und 202. Eintragungswirkungen nicht auf einen anderen Umwandlungstyp übertragen. Zitierweise nach [Quellenleitfaden](../../references/zitierweise.md); offene streitige Fragen dem Notar mit dem tatsächlich geprüften Rechtsstand vorlegen.

## 5. Ausgabeformat

Liefere den beauftragten Vertrag oder Beschluss und die dazugehörige Anmeldung vollständig ausformuliert als „Entwurf zur notariellen Prüfung“. Nur benötigte Anlagen ergänzen. Eine interne Reihenfolge mit abhängigen Eintragungen ersetzt die Urkundentexte nicht. Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung; keine erfundenen Versicherungen, Unterschriften oder Registermitteilungen.

## 6. Beispiel

Ein Tochterunternehmen soll auf die Mutter verschmolzen werden. Der Bilanzstichtag ist bekannt, die Anmeldung verschiebt sich. Prüfe zunächst das Achtmonatsfenster und fordere nötigenfalls eine neue Schlussbilanz an. Eine bloße Korrektur des Datums im bisherigen Bilanzdokument ist keine Lösung.