Spin Short

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name: spin-short
title: Spin-off – Insiderrecht bei Unternehmensabspaltungen
description: 'Für Spin-off – Insiderrecht bei Unternehmensabspaltungen: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/insiderrecht-compliance/skills/spin-short
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: eu
practice: securities
language: de
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# Spin-off – Insiderrecht bei Unternehmensabspaltungen

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

Ein Spin-off (Abspaltung nach UmwG, Demerger) ist eine komplexe Transaktion mit mehreren
insiderrelevanten Meilensteinen: Strategieentscheidung, Board-Beschluss, Regulierungsgenehmigungen,
Erstnotiz der Tochter. Für Muttergesellschaft und die neu börsennotierte Tochter entstehen
eigenständige MAR-Pflichten. EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler) erfordert Zwischenschritt-Prüfung.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17, 18, 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
- §§ 123 ff. UmwG (Abspaltung): https://www.gesetze-im-internet.de/umwg/__123.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Steuert die insiderrechtliche Compliance eines Spin-off-Prozesses für beide
Gesellschaften (Mutter und Tochter) von der Strategieentscheidung bis zur vollständigen
Trennung.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Meilensteinprüfung (Geltl/Daimler-Test)

Meilensteine mit potenziellem Insiderinformations-Entstehungszeitpunkt:
- Strategische Entscheidung des Vorstands (Spin-off ernsthaft in Betracht ziehen)
- Board-Beschluss zur Vorbereitung
- Beauftragung von Beratern (Investment Bank, Kanzlei)
- Einholung regulatorischer Genehmigungen (Kartellamt, BaFin)
- HV-Einberufung mit Spin-off-Tagesordnungspunkt
- HV-Beschluss

### Schritt 2 – Insiderlisten für Mutter und Tochter

- Mutter: Alle Wissensträger des Spin-off-Projekts ab dem frühesten Insiderinformations-
 zeitpunkt in Insiderliste aufnehmen
- Zukünftige Tochter-Gesellschaft: Eigenständige Insiderliste aufbauen, sobald
 Management der Tochter über die Transaktion informiert wird
- Trennung der Informationsflüsse dokumentieren

### Schritt 3 – Ad-hoc-Pflichten

- Muttergesellschaft: Ad-hoc beim Board-Beschluss (oder bei erstem kursrelevantem
 Zwischenschritt)
- Tochtergesellschaft (nach Börsengang): Eigenständige Ad-hoc-Pflichten nach Art. 17 MAR
- Koordination: Beide Gesellschaften müssen simultane Veröffentlichung koordinieren

### Schritt 4 – Post-Separation-Compliance

- Trennung der Insiderlisten nach vollzogener Abspaltung
- PDMR-Status: Wer ist nach der Trennung in welcher Gesellschaft PDMR?
- Directors' Dealings: Neue Meldepflichten für Vorstands-/AR-Mitglieder der Tochtergesellschaft
- Informationsbarrieren zwischen Mutter und Tochter nach der Trennung

### Schritt 5 – Haftungsrisiken im Transitionszeitraum

- Welche Gesellschaft haftet für Compliance-Verstöße während der Transition?
- Vertragliche Regelung im Spin-off-Vertrag (Indemnification)
- Compliance-Übergabe: Insiderlisten, Aufschubakten, Directors'-Dealings-Register