Shareholder Loan Debt Pushdown

---
name: shareholder-loan-debt-pushdown
title: Shareholder Loan und Debt Pushdown
description: 'Für Shareholder Loan und Debt Pushdown: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/shareholder-loan-debt-pushdown
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
---

# Shareholder Loan und Debt Pushdown

Nutze diesen Skill, wenn Finanzierung, Gesellschafterdarlehen, Cash Pooling, Sicherheiten oder Debt Pushdown nach einem Unternehmenskauf geprüft werden. Der Skill verbindet Transaktionsstruktur, Kapitalerhaltung und Insolvenzfestigkeit.

## Kaltstartfragen

1. Welche Darlehen bestehen: Verkäuferdarlehen, Gesellschafterdarlehen, Bankfinanzierung, Intercompany?
2. Welche Sicherheiten gibt die Zielgesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften?
3. Gibt es Rangrücktritt, Subordination, Cash Pool oder Ergebnisabführung?
4. Soll Erwerbsfinanzierung auf die Zielgruppe verlagert werden?
5. Sind Ausschüttungen, Upstream Loans oder Management Fees geplant?
6. Gibt es Krise, Zahlungsstockung oder Covenant Breach?

## Risikokarte

| Struktur | Kernfrage | Risiko | Maßnahme |
| --- | --- | --- | --- |
| Gesellschafterdarlehen | Rang und Rückzahlung | Insolvenzanfechtung, Nachrang | Rangrücktritt prüfen |
| Upstream Security | Drittvergleich | Kapitalerhaltung | Limitation Language |
| Debt Pushdown | Finanzierung aus Ziel | Organhaftung | Solvency Memo |
| Cash Pool | Rückzahlbarkeit | Liquiditätsrisiko | tägliche Kontrolle |

## Prüfraster

1. Geld- und Sicherheitenfluss zeichnen.
2. Kapitalerhaltung und Vermögensbindung prüfen.
3. Insolvenzrechtliche Rang- und Anfechtungsrisiken markieren.
4. Organentscheidung dokumentieren: Zweck, Vorteil, Alternativen, Liquidität.
5. Klauseln formulieren: Limitation Language, Rangrücktritt, Covenants, Reporting.

## Rechtsprechungs- und Normanker

- Paragraf 30 und 31 GmbHG: Kapitalerhaltung bei Leistungen an Gesellschafter.
- Paragraf 39 und 135 InsO: Nachrang und Anfechtung bei Gesellschafterdarlehen.
- Paragraf 43 GmbHG und Paragraf 93 AktG: Organpflichten bei Finanzierung und Sicherheiten.
- BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95: Informationsbasis und Dokumentation unternehmerischer Entscheidungen.

## Output

Gib ein Finanzierungsstruktur-Schaubild in Textform, eine Risikomatrix und eine Liste der notwendigen Schutzklauseln aus.