Schulung Policy

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name: schulung-policy
title: Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht
description: 'Für Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/insiderrecht-compliance/skills/schulung-policy
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: eu
practice: securities
language: de
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# Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

MAR enthält keine explizite Schulungspflicht, aber Art. 18 MAR (Belehrungspflicht bei
Insiderliste) und die allgemeine Sorgfaltspflicht aus § 93 AktG sowie die Compliance-Anforderungen
der BaFin begründen eine faktische Pflicht zu regelmäßigen Schulungen. ESMA-Leitlinien und der
BaFin-Emittentenleitfaden empfehlen explizit dokumentierte Schulungsprogramme als Teil eines
funktionierenden Compliance-Systems.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 18 MAR (Belehrungspflicht): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- § 93 AktG (Sorgfaltspflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
- ESMA MAR-Leitlinien: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill entwirft ein vollständiges Insider-Compliance-Schulungsprogramm und die dazugehörige
Policy. Er passt den Umfang an die Unternehmensgröße an (KMU vs. SDAX/DAX-Emittent) und stellt
die lückenlose Dokumentation aller Schulungsmaßnahmen sicher.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Zielgruppenbestimmung

Stufe 1 (alle Mitarbeiter mit Marktzugang): Grundlagen MAR, Handelsverbote, Was ist eine
 Insiderinformation, Meldepflichten
Stufe 2 (PDMRs, IR, Legal, Finance): Vollständige MAR-Pflichten, Directors' Dealings,
 Aufschub, Ad-hoc, Insiderliste
Stufe 3 (Compliance, CFO, General Counsel): Vollständig inkl. Sanktionen, BaFin-Verfahren,
 Strafrecht, Verteidigung

### Schritt 2 – Schulungsinhalte (Kern-Curriculum)

Modul A: Grundlagen
- Was ist eine Insiderinformation (Art. 7 MAR)?
- Wer ist ein Insider?
- Handelsverbote (Art. 14 MAR)
- Meldepflichten bei Eigengeschäften (Art. 19 MAR)
- Closed Periods

Modul B: Spezialthemen
- Zwischenschritte und M&A (Geltl/Daimler)
- Ad-hoc-Pflicht und Aufschub
- Insiderlisten und Belehrung
- Market Sounding
- Sanktionen und Strafrecht (§ 119 WpHG)

Modul C: Fallstudien
- Realer Fall: Verspätete Ad-hoc (BaFin-Bußgeld)
- Realer Fall: Insiderhandel vor M&A-Bekanntgabe
- Übung: Insidervermerk erstellen

### Schritt 3 – Häufigkeit und Format

- Erstschulung: Bei Eintritt in insiderrelevante Funktion (spätestens 2 Wochen nach Aufnahme)
- Auffrischungsschulung: Jährlich
- Anlassbezogene Schulung: Bei Gesetzesänderungen, nach BaFin-Anfragen, nach Zwischenfällen
- Formate: Präsenz-Workshop, E-Learning, Webinar, individuelles Briefing für neue PDMRs

### Schritt 4 – Dokumentation und Nachweise

- Teilnehmerliste mit Datum, Format und Unterschrift
- Schulungsunterlagen archivieren (5 Jahre)
- Wissenstest am Ende (Mindestpunktzahl für Bestätigung)
- Compliance-Matrix: Wer wurde wann geschult (Ampel-System)

### Schritt 5 – Compliance-Policy (Inhalt)

Pflichtinhalt einer Insider-Compliance-Policy:
1. Scope (Geltungsbereich, Personenkreis)
2. Definition Insiderinformation, Insider, PDMR
3. Handelsverbote und Pre-Clearance-Verfahren
4. Closed Periods (Termine, Ausnahmeverfahren)
5. Insiderlisten-Pflichten
6. Ad-hoc-Verfahren und Aufschub
7. Meldepflichten (Directors' Dealings)
8. Sanktionen und Konsequenzen
9. Meldewege und Ansprechpartner
10. Revisions- und Aktualisierungsplan