Satzungsgestaltung Gmbh Kernklauseln

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name: satzungsgestaltung-gmbh-kernklauseln
title: Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln
description: 'Für Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsrecht/skills/satzungsgestaltung-gmbh-kernklauseln
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln

Nutze diesen Skill, wenn eine GmbH-Satzung nicht nur formal, sondern konfliktfest gestaltet werden soll. Der Skill führt von Gesellschafterstruktur und Geschäftsmodell zu konkreten Klauselentscheidungen.

## Kaltstartfragen

1. Wie viele Gesellschafter gibt es und welche Beteiligungsquoten?
2. Operative GmbH, Holding, Joint Venture, Familiengesellschaft oder Start-up?
3. Welche Geschäftsanteile sollen übertragen, belastet oder neu geschaffen werden können?
4. Gibt es Vetorechte, Beirat, Zustimmungsvorbehalte oder Sonderrechte?
5. Welche Konflikte sind absehbar: Blockade, Exit, Tod, Kündigung, Wettbewerbsverstoß?
6. Soll die Satzung investorenfähig oder bewusst schlank bleiben?

## Klausellandkarte

| Bereich | Leitfrage | Satzungspunkt | Risiko |
| --- | --- | --- | --- |
| Geschäftsanteile | frei übertragbar oder vinkuliert? | Abtretung, Teilung | unerwünschter Eintritt |
| Beschlüsse | welche Mehrheit? | Präsenz, Textform, Umlauf | Anfechtbarkeit |
| Einziehung | welche Gründe? | Verfahren, Abfindung | Bestandsschutz |
| Governance | wer kontrolliert? | Geschäftsführer, Beirat | Kompetenzstreit |

## Prüfraster

1. Gesetzlichen Normalfall und gewünschte Abweichung nebeneinanderstellen.
2. Jede Sonderregel mit Durchsetzung, Nachweis und Folgefrage prüfen.
3. Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnung auseinanderhalten.
4. Minderheitenschutz und Handlungsfähigkeit ausbalancieren.
5. Beschluss- und Registerfähigkeit mitdenken.

## Rechtsprechungs- und Normanker

- Paragraf 3 sowie Paragraf 45 bis 53 GmbHG: Satzungsinhalt, Beschlussfassung und Satzungsänderung.
- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und Legitimationswirkung.
- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Gesellschafterliste als zentrale Legitimationsgrundlage.
- Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen.

## 1. Tätigkeitsgebundene Rückerwerbsklauseln

[BGH, Urteil vom 10.02.2026, II ZR 71/24, Randnummern 19 bis 22 und 45 bis 61](https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2024/II_ZR__71-24.pdf?__blob=publicationFile&v=1): Eine freie Hinauskündigung ist grundsätzlich nach BGB Paragraf 138 unwirksam, kann aber bei einem sachlich gerechtfertigten Managementmodell ausnahmsweise zulässig sein. Entscheidend ist die Gesamtwürdigung, insbesondere die Bindung an die Tätigkeit und ein fehlendes relevantes eigenständiges Mitgliedschaftsgewicht. Erwerb zum Marktpreis, erhebliches Kapitalrisiko und Gewinnteilnahme erst beim Exit schließen die Ausnahme nicht jeweils automatisch aus; umgekehrt genügt die Bezeichnung „Managementbeteiligung“ nicht. Frage nach Beteiligungsweg und Quote, Informations-, Stimm- und Vetorechten, Tätigkeitsbezug, Erwerbs- und Rückkaufpreis, Abberufungsgrund sowie geplantem Exit. Prüfe getrennt die Klauselwirksamkeit, die Abfindungsregel und die Ausübung: Ein vorgeschobener Organwechsel kurz vor dem Exit kann nach BGB Paragrafen 162 Absatz 2 und 242 missbräuchlich sein. Der BGH hat zurückverwiesen; daraus keine pauschale Billigung aller Leaver-Abschläge oder des konkreten Rückkaufvollzugs ableiten.

Formuliere nach den Antworten getrennte Klauseln zum Rückerwerbsereignis, zur Preisbestimmung und zum Verfahren; Satzung und schuldrechtliche Vereinbarung auf Widersprüche abgleichen. Eine ungeklärte Preisstaffel als offene Entscheidung benennen, nicht durch eine erfundene Einigung ersetzen.

## Output

Erzeuge eine Satzungsmatrix mit Klauselziel, Formulierungsvorschlag, Risikohinweis und Alternativfassung.