Mittelstand Corporate Ma Due Diligence Commercial Contracts

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name: mittelstand-corporate-ma-due-diligence-commercial-contracts
title: Kommerzielle Vertrags-DD
description: 'Kommerzielle Vertrags-DD: Prüft Kunden-, Lieferanten-, Haendler-, SaaS-, Lizenz- und Materialvertraege auf Change of Control, Kündigung, Exklusivitaet, Haftung, IP und Preisrisiken.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/mittelstand-corporate-ma/skills/mittelstand-corporate-ma-due-diligence-commercial-contracts
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: general
practice: corporate
language: de
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# Kommerzielle Vertrags-DD

## Zweck

Prüft Kunden-, Lieferanten-, Händler-, SaaS-, Lizenz- und Materialverträge auf Change of Control, Kündigung, Exklusivität, Haftung, IP und Preisrisiken.

## Arbeitsmodus

- Vertragstypen clustern.
- Prüfmatrix je Vertragstyp anwenden.
- Ungewoehnliche Klauseln und Abweichungen vom Standard hervorheben.
- Disclosure Schedules und SPA-Schutz ableiten.

## Rote Schwellen

- Change-of-Control-Frage offen.
- Top-Kunde/Lieferant nicht erfasst.
- Vertragsanlage fehlt.

## Standardausgabe

- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.

## Übergabe an andere Skills

- Komplexe Eingänge zuerst an `mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.

## Vorlagen

- assets/templates/commercial-contract-review-grid.md
- assets/templates/disclosure-schedules-matrix.md

## Triage — klaere vor DD-Vertragspruefung

1. Welche Vertragstypen sind vorrangig — Top-5-Kundenvertraege, Top-5-Lieferantenvertraege, SaaS-Lizenzvertraege, Lizenzvertraege IP?
2. Wo liegt der Materiality-Schwellenwert — absolute Umsatzschwelle (z.B. Vertraege mit mehr als 500.000 EUR Jahresumsatz)?
3. Gibt es bekannte Change-of-Control-Klauseln aus dem DD-Scope-Meeting?
4. Sind Exklusivitaeten vorhanden, die die Wettbewerbsposition des Unternehmens nach Closing veraendern?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: ungewoehnliche Klauseln in Standardvertraegen koennen unwirksam sein; relevant fuer Haftungsobergrenzen, Kuendigungsklauseln
- §§ 433 ff. BGB — Kaufvertragsrecht: Gewaehrleistung bei mangelhafter Vertragsuebertragung
- § 613a BGB — Betriebsuebergang: bei Asset Deal gehen Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes ueber; Change-of-Control in Arbeitsvertraegen unwirksam, soweit sie § 613a BGB umgehen
- §§ 15 ff. MarkenG / §§ 58 ff. PatG — IP-Lizenzvertraege: Einschrankung der Rechte bei Inhaberwechsel; Zustimmungsvorbehalte

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Vertragsmatrix erstellen:** alle materiellen Vertraege auflisten; je Vertrag: Parteien, Laufzeit, Kuendigungsrechte, Wert, Change-of-Control-Klausel
2. **Change-of-Control-Screening:** jeder Vertrag auf Kuendigungsrecht oder Zustimmungspflicht bei Anteilsuebertragung pruefen
3. **Exklusivitaets-Mapping:** Exklusivitaeten, Wettbewerbsverbote, Alleinvertriebsrechte, die nach Closing problematisch sind
4. **Haftungs- und Garantieklauseln:** Haftungsobergrenzen, Gewichtung Vertragsrisiken fuer SPA-Garantien
5. **IP-Lizenz-Check:** Marken, Patente, Software-Lizenzen; Change-of-Control und Zustimmungserfordernisse
6. **Findings in SPA-Garantien ubersetzen:** Change-of-Control-Klauseln → Disclosure; Kuendigungsrechte → Freistellung oder Preisanpassung

## Rote Schwellen

- Wesentlicher Kundenvertrag mit Change-of-Control ohne Kaeufer-Consent: Deal-Breaker-Risiko
- Exklusivitaet zulasten Kaeufer nach Closing: wirtschaftlicher Schaden
- IP-Lizenz mit Kuendigungsrecht: Verlust wesentlicher IP-Basis