Management Participation Rollover

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name: management-participation-rollover
title: Management Participation und Rollover
description: 'Für Management Participation und Rollover: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/management-participation-rollover
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Management Participation und Rollover

Nutze diesen Skill, wenn Führungskräfte am Zielunternehmen beteiligt bleiben, reinvestieren oder ein neues Management Participation Program erhalten sollen. Der Skill macht Interessen, Dokumente und Konfliktlinien sichtbar.

## Kaltstartfragen

1. Wer nimmt teil: Verkäufer-Management, neues Management, Gründer, Beirat?
2. Welche Beteiligungsform ist vorgesehen: echte Anteile, virtuelle Beteiligung, Optionsmodell, Darlehen?
3. Welche Mittel fließen: Rollover, Cash-Invest, Verkäuferdarlehen?
4. Welche Leaver-Regeln, Vesting-Perioden und Drag-/Tag-Regeln gelten?
5. Gibt es Interessenkonflikte im Verkaufsprozess oder bei DD-Antworten?
6. Welche arbeits-, steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Prüfungen sind offen?

## Beteiligungslandkarte

| Thema | Leitfrage | Dokument | Risiko |
| --- | --- | --- | --- |
| Rollover | gleicher Preis wie Sponsor? | SPA, Rollover Agreement | Interessenkonflikt |
| Leaver | Good, Bad, Intermediate? | Beteiligungsvertrag | Streit bei Exit |
| Governance | welche Vetorechte? | SHA, Satzung | Blockade |
| Vesting | Zeit oder Performance? | MPP | Bewertung und Kündigung |

## Prüfraster

1. Beteiligungsform und wirtschaftliches Upside sauber erklären.
2. Interessenlage getrennt darstellen: Sponsor, Verkäufer, Management, Gesellschaft.
3. Leaver- und Vesting-Klauseln auf Auslöser, Preis und Verfahren prüfen.
4. Governance mit Gesellschafterrechten und Arbeitsvertrag abstimmen.
5. Offene Steuer- und Lohnfragen als Prüfpunkt kennzeichnen, nicht beiläufig lösen.

## Rechtsprechungs- und Normanker

- Paragraf 15 und 16 GmbHG: Anteilserwerb und Gesellschafterstellung bei echten Beteiligungen.
- Paragraf 138 und 242 BGB: Korrektiv bei unangemessenen Leaver-Mechaniken.
- Paragraf 43 GmbHG: Geschäftsleiterpflichten bei Interessenkonflikten.
- BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95: dokumentierte Entscheidungsgrundlage und Interessenkonflikte.

## Output

Erzeuge ein Management-Term-Sheet mit Beteiligungsform, Economics, Governance, Leaver, Vesting, Konflikten und offenen Prüfaufträgen.