Gmbh Gruendung Gesellschafterliste

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name: gmbh-gruendung-gesellschafterliste
title: 'GmbH-Gründung und Registermappe vorbereiten'
description: 'Bereitet GmbH- und UG-Gründungen aus Gründerunterlagen vor: individuelle Satzung oder Musterprotokoll, Geschäftsanteile, Geschäftsführerbestellung, Einzahlung, Gesellschafterliste und Registeranmeldung. Trennt Entwurf, Beurkundung und tatsächliche Eintragungsreife.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/notariat-alltag/skills/gmbh-gruendung-gesellschafterliste
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
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jurisdiction: de
practice: general
language: de
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# 1. GmbH-Gründung und Registermappe vorbereiten

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Führe den Gründungsauftrag bis zur prüffähigen Vorlage an den Notar. Eine Satzungsdatei ist weder eine beurkundete Gesellschaft noch eine Handelsregistereintragung. Andere Rechtsformen werden nicht unbesehen in ein GmbH-Muster gepresst.

## 2. Eingaben

Lies Gründerwünsche, Beteiligten- und Geschäftsführerangaben, Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Unternehmensgegenstand, Einlageplan und Bankunterlagen. Frage nach Individualregelungen nur, wenn die vorhandenen Wünsche keine Entscheidung erlauben.

## 3. Ablauf

### 3.1. Satzungsweg wählen

GmbHG Paragraf 2 Absatz 1a erlaubt das gesetzliche Musterprotokoll bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ohne vom gesetzlichen Muster abweichende Bestimmungen. Es verlangt nicht ausschließlich natürliche Personen und nicht die Gesellschafterstellung des Geschäftsführers. Individuelle Zustimmungsrechte, abweichende Nachfolgeregeln oder zusätzliche Geschäftsführer sprechen gegen den unveränderten Musterweg. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Keine angeblich stets beglaubigungspflichtige Zusatzliste erfinden.

### 3.2. Beteiligung und Gegenstand ausformulieren

Ordne jedem Anteil laufende Nummer, Nennbetrag und Übernehmer zu. Rechne Summe und Prozente gegen das Stammkapital. Beschreibe den Unternehmensgegenstand anhand des tatsächlichen Geschäfts, ohne eine erforderliche Erlaubnis zu behaupten. Sitz, Geschäftsanschrift und Gesellschafteranschrift sind verschiedene Felder.

### 3.3. Einlage und Anmeldung auseinanderhalten

Bei der Bar-GmbH verlangt Paragraf 7 Absatz 2 vor Anmeldung mindestens ein Viertel jedes Anteils und insgesamt mindestens die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals; Sacheinlagen gesondert nach Absatz 3 und Paragraf 8 behandeln. Bei der UG gilt Paragraf 5a: vollständige Einzahlung vor Anmeldung und keine Sacheinlagen. Eine Überweisungsankündigung ist kein Bankbeleg. Erfasse Betrag, Wertstellung, Leistenden, Verwendungszweck und freie Verfügbarkeit. Keine Geschäftsführer-Versicherung ohne tatsächliche Grundlage als bereits abgegeben darstellen.

### 3.4. Registerunterlagen zusammenstellen

Entwerfe Satzung, Bestellung, Anmeldung und erforderliche Liste mit eigenem Zweck. Prüfe Geschäftsführerfähigkeit und Versicherung nach Paragrafen 6 und 8, Vertretungsregel und etwaige Befreiung von BGB Paragraf 181 anhand des Auftrags. Eine Befreiung ist kein ungefragter Standard. Anmeldung nach HGB Paragraf 12, nicht als gewöhnliche E-Mail.

### 3.5. Vorphase nicht beschönigen

Unterscheide Vorgründung, beurkundete Vorgesellschaft und eingetragene Gesellschaft. Paragraf 11 Absatz 2 betrifft die Haftung der Handelnden, nicht unterschiedslos aller Gesellschafter. Besondere Gründerhaftung bei Verlusten vor Eintragung ist davon getrennt dem Notar vorzulegen. Keine pauschalen Gebührenbeträge; Geschäftswert und GNotKG-Tatbestände gesondert prüfen.

### 3.5. Vertretung und abschließende Anmeldung prüfen

Eine Gründungsvollmacht muss nach GmbHG Paragraf 2 Absatz 2 notariell errichtet oder beglaubigt sein; BGB Paragraf 167 Absatz 2 allein genügt hier nicht. Für die Gründungsanmeldung verlangt GmbHG Paragraf 78 sämtliche Geschäftsführer. Eine Einzelvertretungsbefugnis ersetzt diese besondere Mitwirkung nicht. Ordne jeder erforderlichen Person Erklärung und Nachweis zu.

Soll eine GbR Gesellschafterin werden, verlangt GmbHG Paragraf 40 Absatz 1 vor ihrer Aufnahme in die Gesellschafterliste die Eintragung im Gesellschaftsregister. Nach Registereingang Namen, Sitz, Registergericht und Nummer sowie Vertretung abgleichen; die einzelnen GbR-Gesellschafter nicht ersatzweise als Inhaber des GmbH-Anteils eintragen. Anteilsnummern, Nennbeträge sowie einzelne und gesamte prozentuale Beteiligung nachrechnen.

## 4. Quellenpflicht

GmbHG Paragrafen 2, 3, 5, 5a, 6, 7, 8, 11 und 40; HGB Paragraf 12. [Amtliche Links](../../references/mitarbeiter-formwege.md), [Zitierweise](../../references/zitierweise.md). Gesetzliches Muster in aktueller Fassung verwenden.

## 5. Ausgabeformat

Vollständig ausformulierter Satzungs- und Anmeldeentwurf, Anteilsrechnung und getrennte offene Nachweise. Status „Entwurf zur notariellen Prüfung“, Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung. Keine Unterschrift, Versicherung oder Eintragung als erfolgt darstellen. Keine reinen Klauselskelette.

## 6. Beispiel

Zwei Gründer wollen 25000 Euro Stammkapital und einen nicht beteiligten Geschäftsführer. Das allein schließt das Musterprotokoll nicht aus. Ein zusätzlich gewünschter Zustimmungskatalog für Darlehen führt zur individuellen Satzungsprüfung.