Gesellschaftsvertrag Gmbh

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name: gesellschaftsvertrag-gmbh
title: GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)
description: 'Für GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung): ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsvertrag-gmbh
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

## Arbeitsbereich

GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: Paragraf 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf

1. Musterprotokoll (Paragraf 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung?
2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (Paragraf 34 GmbHG) in Satzung zwingend.
3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht?
4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (Paragraf 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung?
5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen.
6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)?

## Zentrale Normen

- **Paragraf 3 GmbHG** — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile.
- **Paragraf 2 GmbHG** — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar.
- **Paragraf 15 Abs. 5 GmbHG** — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich).
- **Paragraf 34 GmbHG** — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus.
- **Paragraf 47 GmbHG** — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich.
- **Paragraf 53 Absatz 2 und 3 GmbHG** — Satzungsänderung: Dreiviertelmehrheit nach Absatz 2, notarielle Beurkundung nach Absatz 3.
- **Paragraf 181 BGB** — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Pflicht-Inhalte Paragraf 3 GmbHG

| Pflichtangabe | Inhalt | Fallstrick |
|---|---|---|
| Firma | Kennzeichnungskraft (Paragraf 18 Abs. 1 HGB); kein Irrtum (Paragraf 18 Abs. 2 HGB); kein Verwechslungsrisiko (Paragraf 30 HGB) | Nicht vorab geprüft → HR-Zwischenverfügung |
| Sitz | Inland-Stadt; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig |
| Gegenstand | Konkret und weit genug; genehmigungspflichtige Tätigkeiten | Zu eng: Pivot unmöglich; zu vage: HR beanstandet |
| Stammkapital | Mindestens 25.000 EUR (GmbH) / 1 EUR (UG) | Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht: Eintragungsversagung |
| Geschäftsanteile | Nennwert je Anteil (mindestens 1 EUR); Verteilung auf Gesellschafter | Falsche Verteilung → spätere Korrektur kostet Notar |

## Standard-Klauseln-Übersicht

### Geschäftsführung und Vertretung

```
Paragraf [X] Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat [einen / mehrere] Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.
 Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft [durch je zwei
 Geschäftsführer gemeinsam / durch einen Geschäftsführer allein] vertreten.
(3) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des Paragraf 181 BGB befreit.
(4) Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungs-
 befugnis erteilt werden.
```

### Vinkulierung

```
Paragraf [Y] Übertragung von Geschäftsanteilen

(1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung
 der Gesellschaft, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher
 Mehrheit erteilt wird (Vinkulierung, Paragraf 15 Abs. 5 GmbHG).
(2) Das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter bleibt unberührt.
```

### Einziehungsklausel (Basis für Vesting)

```
Paragraf [Z] Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Einziehungsgründe sind:
 a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
 b) Pfändung des Geschäftsanteils, sofern sie nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird;
 c) Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gemäß Paragraf [SHA-Verweis];
 d) Ablauf der Vesting-Periode gemäß Paragraf [SHA-Verweis] (Leaver-Fall).
(3) Die Abfindung beträgt bei Good-Leaver: [Verkehrswert]; bei Bad-Leaver: [Nominalwert].
(4) Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit [75] %-Mehrheit.
```

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
2. **Pflichtinhalt strukturieren** — Paragraf 3 GmbHG-Angaben sammeln; Gesellschafterliste vorbereiten.
3. **Soll-Klauseln auswählen** — Vinkulierung, Einziehung, Vorkaufsrecht, GF-Vertretung, Paragraf 181 BGB.
4. **Abfindungsklausel** — Buchwert / Fair Value / Nominalwert bei Leaver; beachte BGH-Linie.
5. **Klassenklauseln** — falls Class-Shares geplant: Rahmen in Satzung anlegen.
6. **SHA-Abgleich** — Einziehungsklausel, Vinkulierung, Vesting-Bezug abstimmen.
7. **Notar-Termin** — individuell oder Musterprotokoll; Unterlagen (s. `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung`).
8. **HR-Eintragung** — Notar meldet an; Eintragung ca. 2-4 Wochen.

## Output-Template Satzungs-Gliederung

**Adressat:** Notar / Mandant — Tonfall sachlich-juristisch
```
GESELLSCHAFTSVERTRAG [FIRMENNAME] GMBH
Version: [Nr.], Datum: [Datum], Notariell beurkundet: [Datum]

Paragraf 1 Firma, Sitz
Paragraf 2 Gegenstand des Unternehmens
Paragraf 3 Stammkapital und Geschäftsanteile
Paragraf 4 Einzahlung des Stammkapitals
Paragraf 5 Geschäftsführung und Vertretung
Paragraf 6 Beschränkungen der Geschäftsführung (Zustimmungsvorbehalte)
Paragraf 7 Gesellschafterversammlung (Einberufung, Ort, Form)
Paragraf 8 Beschlussfassung (Mehrheiten, Quorum)
Paragraf 9 Übertragung von Geschäftsanteilen (Vinkulierung, Vorkaufsrecht)
Paragraf 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
Paragraf 11 Abfindung bei Ausscheiden
Paragraf 12 Gewinnverwendung
Paragraf 13 Gesellschafterdarlehen und Finanzierung
Paragraf 14 Wettbewerbsverbot [ggf.]
Paragraf 15 Genehmigtes Kapital [ggf.] — Paragraf 55a GmbHG
Paragraf 16 Auflösung und Liquidation
Paragraf 17 Schiedsklausel [ggf.]
```

<!-- BEGIN ausformulierungspflicht (autogen) -->
> **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.
>
> **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.
>
> **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.
<!-- END ausformulierungspflicht (autogen) -->

## Rote Schwellen

- Paragraf 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung aufwändig.
- Einziehungsklausel fehlt → Leaver-Mechanismus aus SHA nicht durchsetzbar (Paragraf 34 GmbHG).
- Abfindung auf Nominalwert begrenzt ohne sachliche Rechtfertigung → Paragraf 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko.
- Geschäftsgegenstand zu vage → HR-Zwischenverfügung; Gründungsverzögerung.
- Satzungsänderung ohne 75-%-Mehrheit → nichtig.

## Quellen und Vertiefung

- Paragraf 2, 3, 15, 34, 47, 53 GmbHG (Satzung, Einziehung, Stimmrecht, Änderung)
- Paragraf 181 BGB (Selbstkontrahierung)
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 3 Rn. 1-30

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA mit Satzung abstimmen
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Beurkundungstermin
- `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — Paragraf 55a GmbHG-Klausel in Satzung
- `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Stimmverpflichtung SHA/Satzung