Gesellschaftsgruender Cap Table

---
name: gesellschaftsgruender-cap-table
title: Cap Table
description: 'Cap-Table für GmbH oder UG aufbauen und pflegen: Stammkapital, Gesellschafteranteile, Verwässerungsschutz. Normen: §§ 3 5 14 GmbHG. Prüfraster: aktuelle Anteile, Optionspools, Wandeldarlehen, Vesting-Schedule. Output: Cap-Table-Tabelle mit Anteilsuebersicht und Verwässerungsrechnung. Abgrenzung: nicht Gründungsprotokoll oder Handelsregisteranmeldung.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-cap-table
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
---

# Cap Table

## Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung des Cap Table:

1. **Finanzierungsrunde?** Pre-Seed (Solo-Gruender) oder Series A (mehrere Klassen)?
2. **Anteilsklassen vorhanden?** Nur Common oder auch Class A/B/C mit Sonderrechten?
3. **Vesting-Schedule?** Gibt es Founder-Vesting, ESOP-Pool, Cliff-Perioden?
4. **Liquidation Preference?** Non-participating, participating, Multiplier?
5. **Zweck des Cap Table?** Notar (Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG), Investor-Reporting, Verwässerungssimulation?
6. **Format?** Markdown-Tabelle, Excel/CSV, JSON fuer automatisierte Pipeline?
7. **Bestehendes genehmigtes Kapital?** Genehmigtes Kapital Paragraf 55a GmbHG berücksichtigen.

## Zentrale Normen

- **§ 40 GmbHG** — Gesellschafterliste; Einreichungspflicht beim Handelsregister bei jeder Aenderung; Oeffentlichkeitswirkung
- **§ 16 GmbHG** — Legitimationswirkung der Gesellschafterliste; nur eingetragener Gesellschafter gilt als berechtigt
- **§ 55 GmbHG** — Kapitalerhoehung; Beschluss der Gesellschafterversammlung (Mehrheit 3/4)
- **§ 55a GmbHG** — Genehmigtes Kapital bei GmbH (Satzungsermaechtigung fuer GF)
- **§ 34 GmbHG** — Einziehung von Geschaeftsanteilen; Grundlage fuer Bad-Leaver-Klauseln
- **§ 15 GmbHG** — Abtretung von Geschaeftsanteilen; notarielle Beurkundung zwingend

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
## Prüfschema: Cap Table-Integrität

| Schritt | Frage | Norm | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Gesellschafterliste aktuell? | § 40 GmbHG | Muss jede Anteilsaenderung widerspiegeln |
| 2 | Legitimationswirkung beachtet? | § 16 GmbHG | Nur Eingetragener gilt als Gesellschafter |
| 3 | Anteilsklassen satzungskonform? | § 3 GmbHG | Class A/B-Rechte muessen in Satzung verankert sein |
| 4 | Vesting-Rueckuebertragung notariell geregelt? | § 15 GmbHG | Formlose Vereinbarung genuegt nicht |
| 5 | Einziehungs-Klausel fuer Bad Leaver? | § 34 GmbHG | Nur wenn satzungsmaessig vorgesehen |
| 6 | Liquidation Preference mit Satzung konsistent? | § 3 GmbHG | SHA-Waterfall bei Widerspruch unwirksam |
| 7 | ESOP-Pool genehmigt? | § 55a GmbHG | Genehmigtes Kapital oder Beschluss Gesellschafter |

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Bestandsaufnahme:** Aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) und Satzung lesen; alle Klassen, Nennwerte, Vesting-Status erfassen.
2. **Klassen-Matrix:** Separate Tabelle fuer Common, A, B, C mit Stimmrechten, Liquidation Preference, Anti-Dilution.
3. **Vesting-Schedule:** Pro Gruender Cliff-Datum und Vesting-Ende eintragen; aktuell gevested und ungevested ausweisen.
4. **Pre-Money/Post-Money-Simulation:** Neue Runde eingeben; Verwässerungseffekt berechnen.
5. **Liquidation-Waterfall:** Exit-Szenario simulieren (Participating vs. non-participating); Ausgabe pro Gesellschafter.
6. **Gesellschafterliste aktualisieren:** Bei jeder Anteilsaenderung unverzueglich neue Liste fuer Notar vorbereiten.
7. **Format-Export:** Excel-Tab fuer Investor-Reporting; Markdown fuer Datenraum; JSON fuer automatisierte Systeme.
8. **Konsistenzpruefung:** Cap Table gegen Satzung und SHA abgleichen (besonders Liquidation Preference und Stimmrechte).

## Output-Template: Cap Table (Markdown)

**Adressat:** Notar / Investor / Datenraum — Tonfall praezise

```
CAP TABLE — [FIRMA] GmbH
Stand: [DATUM] | Stammkapital: [BETRAG] EUR

| Gesellschafter    | Klasse | Anteile | Nennwert (EUR) | %     | Stimmen | Liq.Pref. | Vesting bis |
|-------------------|--------|---------|---------------|-------|---------|-----------|-------------|
| [NAME GRUENDER 1] | Common | [N]     | [N]           | [X] % | [X] %   | -         | [DATUM]     |
| [NAME GRUENDER 2] | Common | [N]     | [N]           | [X] % | [X] %   | -         | [DATUM]     |
| [INVESTOR A]      | A      | [N]     | [N]           | [X] % | [X] %   | 1x np     | -           |
| ESOP-Pool         | Common | [N]     | reserviert    | [X] % | -       | -         | -           |
| Gesamt            |        | [N]     | [BETRAG]      | 100 % | 100 %   |           |             |

Pre-Money: [BETRAG] EUR | Investment: [BETRAG] EUR | Post-Money: [BETRAG] EUR
```

## Output-Template: Liquidation-Waterfall

**Adressat:** Intern / SHA-Verhandlung

```
LIQUIDATION WATERFALL — [FIRMA] GmbH
Exit-Preis: [BETRAG] EUR | Datum: [DATUM]

Schritt 1: Liquidation Preference [INVESTOR B] ([Nx] participating)
  Preference: [BETRAG] EUR
  Verbleibend: [REST] EUR

Schritt 2: Liquidation Preference [INVESTOR A] ([Nx] non-participating)
  Preference: max([BETRAG], [X]% * [REST])
  Gewaehlt: [anteilig/Preference] = [BETRAG] EUR
  Verbleibend: [REST2] EUR

Schritt 3: Restverteilung an Gruender und Beteiligte
  [NAME GRUENDER 1]: [X]% * [REST2] = [BETRAG] EUR
  [NAME GRUENDER 2]: [X]% * [REST2] = [BETRAG] EUR

Gesamt-Checks: Summe aller Auszahlungen = [EXIT-PREIS] EUR
```

## Rote Schwellen

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Gesellschafterliste nicht aktualisiert: Haftung GF; gutglaeubiger Erwerb durch Dritte moeglich (§ 16 GmbHG)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- ESOP-Optionen ohne Satzungs-/Hauptversammlungsbeschluss: Kapitalerhoehung nicht vollziehbar

## Quellen und Vertiefung

- § 40 GmbHG (Gesellschafterliste), § 16 GmbHG (Legitimationswirkung)
- § 15 GmbHG (Abtretung), § 34 GmbHG (Einziehung), § 55 GmbHG (Kapitalerhoehung)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

## Uebergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — bei mehreren Klassen
- `gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht` — Verwässerung und neue Runde
- `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — Vorrats-Beschluss fuer ESOP
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Gesellschafterliste fuer Anmeldung