Corporate Kanzlei Gesellschaftsrecht Register

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name: corporate-kanzlei-gesellschaftsrecht-register
title: Gesellschaftsrecht und Register
description: 'Gesellschaftsrechtliche Registeranmeldungen und Satzungsaenderungen durchführen: Handelsregister-Anmeldung von GF-Bestellung, Kapitalerhoehung, Satzungsaenderung, Verschmelzung. Normen: §§ 39-45 GmbHG, §§ 36-39 AktG, HRV, §§ 8-15 HGB. Prüfraster: Anmeldepflicht, Notarerfordernis, Fristen, Registerinhalt, Eintragungshindernisse. Output Anmeldungs-Entwurf, Checkliste Registerunterlagen, Eingabe-Protokoll. Abgrenzung: Umwandlungsrecht siehe umwandlungsrecht-skill; Handelsregister-Analyse bestehender Eintraege siehe handelsregisterabruf.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-gesellschaftsrecht-register
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Gesellschaftsrecht und Register

## Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Aenderung soll angemeldet werden: GF-Wechsel, Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Sitzverlegung, Firmennamensaenderung?
2. GmbH oder AG? (Verfahren unterschiedlich; AG braucht AR-Beschluss und HV bei Satzungsaenderung)
3. Notar: Erforderlich fuer notarielle Beurkundung und Anmeldung (§ 8 I GmbHG)?
4. Eintragungspflichtige und freiwillige Eintragungen unterscheiden?
5. Fristen: Manche Aenderungen muessen unverzueglich (§ 39 I GmbHG) angemeldet werden.
6. Auslaendische Gesellschafter: Apostille, Legalisation, Uebersetzung von Vollmachten?

## Zentrale Normen

- **§§ 39-45 GmbHG** — GF-Anmeldung; Satzungsaenderung; Kapitalerhoehung; Liquidation
- **§§ 36-39 AktG** — Vor-AG; Anmeldung; Eintragungsvoraussetzungen
- **§§ 179-180 AktG** — Satzungsaenderung bei AG; HV-Beschluss; 3/4-Mehrheit; Eintragung
- **§ 184 AktG** — Kapitalerhoehung gegen Einlagen; Anmeldung
- **§§ 8-10 HGB** — Handelsregister; Eintragungspflicht; Bekanntmachungspflicht
- **§§ 3-6 HRV (Handelsregisterverordnung)** — Anmeldeformulare; elektronische Einreichung
- **§ 15 GmbHG** — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste (neue Fassung); Notar

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
## Anmelde-Checkliste: GF-Wechsel (GmbH)

1. Gesellschafterversammlungs-Beschluss ueber Abberufung altes GF / Bestellung neues GF
2. Ggf. Annahme der Bestellung durch neuen GF
3. Nicht-Vorliegen von Bestellungshindernissen (§ 6 II GmbHG: keine Vorstrafe wegen Wirtschaftsdelikten)
4. Notarielle Anmeldung durch neuen GF (oder Notar in Vollmacht)
5. Handelsregisteranmeldung mit: vollstaendige Name, Geburtsdatum, Wohnort, Vertretungsbefugnis (Einzel/Gesamt)
6. Muster der Unterschrift des neuen GF in notariell beglaubigter Form

## Anmelde-Checkliste: Satzungsaenderung (GmbH)

1. Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 3/4-Mehrheit (oder Satzungsmehrheit)
2. Protokoll (notariell wenn Satzungsaenderung Kapital betrifft; sonst beurkundet oder einfach — je nach Satzung)
3. Notarielle Beurkundung des Aenderungsbeschlusses (§ 53 II GmbHG)
4. Vollstaendiger Satzungstext in geaenderter Fassung (keine blossen Aenderungsmarkierungen)
5. Anmeldung durch saemtliche GF
6. Einreichung beim Registergericht

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Handlungsbedarf identifizieren** — welche Aenderung; welche Organbeschluesse erforderlich
2. **Notar beauftragen** — fuer Beurkundung Beschluss und Anmeldung
3. **Unterlagen vorbereiten** — Beschlussprotokoll; aktueller HR-Auszug; Vollmachten; ggf. Apostille
4. **Beurkundung / Beglaubigung** — Notartermin; alle Unterschriften
5. **Handelsregisteranmeldung** — elektronisch durch Notar (ERV; § 12 HGB)
6. **Eintragungsfrist monitoring** — Registergericht: 4-8 Wochen; Erinnerung nach 3 Wochen
7. **HR-Auszug post-Eintragung** — aktuellen Auszug einholen; in Closing-Bible ablegen
8. **Folgehandlungen** — Bank informieren; interne Systeme aktualisieren; Transparenzregister pruefen

## Output-Template HR-Anmeldungsschreiben (Vorlage Notar)

```
ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER
Amtsgericht [STANDORT]
Handelsregister-Abteilung B
[ADRESSE]

Betreff: [FIRMA GmbH] — HRB [NUMMER]
         Aenderung der Geschaeftsfuehrung

Wir melden als Geschaeftsfuehrer der [FIRMA GmbH] zur Eintragung in das Handelsregister an:

1. ABBERUFUNG:
   [ALTER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort] ist als Geschaeftsfuehrer abberufen worden.
   Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].

2. NEUBESTELLUNG:
   Zum neuen Geschaeftsfuehrer ist bestellt worden:
   [NEUER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort]
   Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigung / Gesamtvertretungsberechtigung
   Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].

   Befreiung von §181 BGB: [Ja / Nein]

3. VERSICHERUNG GEMAESS § 8 III GMBHG
   Der Unterzeichner versichert, dass kein Bestellungshindernis nach § 6 II GmbHG vorliegt.

[FIRMA GMBH]
[NEUER GF NAME]
[DATUM, ORT]

Notariell beglaubigte Unterschrift des neuen GF (Anlage)
```

## Rote Schwellen

- Anmeldung durch nicht mehr amtierenden GF → Zurueckweisung durch Registergericht
- Satzungsaenderung ohne notarielle Beurkundung → § 53 II GmbHG; Nichtigkeit des Beschlusses
- Gesellschafterliste nicht aktualisiert nach Anteilsuebertragung → gutglaeubiger Erwerb durch Dritten moeglich
- Auslaendische Vollmacht ohne Apostille → Registergericht akzeptiert nicht
- Frist fuer Anmeldung verpasst → Ordnungswidrigkeitengeld (§ 79 GmbHG); Zwangsgeld

## Quellen

- §§ 39-45 GmbHG; §§ 179-184 AktG; §§ 8-10 HGB; § 12 HGB (elektronische Anmeldung)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.