Contract Review

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name: contract-review
license: MIT (adapted from claude-office-skills/contract-review-skill; complete terms in LICENSE.txt)
description:
  审阅合同条款、识别风险点、给出修改建议。Use when 用户贴出或上传合同文本要求审查，
  或提到"合同审查""帮我看看这份合同""这条款有没有问题""重大不利条款""合同风险"
  "review this contract"等。覆盖服务协议、劳动合同、保密协议(NDA)、采购合同、
  租赁合同等常见合同类型，风险条款库为中英双语。仅做通俗的条款风险提示，
  不构成正式法律意见——高价值/高风险合同仍需持证律师最终把关。
metadata:
  origin: 风险条款库与审查结构改编自 claude-office-skills/contract-review-skill（MIT）；
    原项目以 Python CLI 驱动分析，本技能改为纯 prompt 方法论，不依赖任何脚本或第三方 API
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# Skill: contract-review

审阅一份合同：识别对用户不利的条款、检查该类合同该有却缺失的关键条款、给出具体
的修改建议。产出是一份结构化审查报告，不是"这份合同能不能签"的最终结论。

## 前置：合同不完整信息不硬编

只处理用户实际提供的合同文本。缺少的信息（准据法、双方主体资格、合同金额上下文
等）如果影响判断，明确列在报告的"需要澄清"部分，不要替用户假设或编造。

## 第一步：识别合同类型

先判断合同属于哪一类，决定后面用哪套"关键条款清单"核对完整性：

| 类型 | 关键条款清单 |
|---|---|
| 服务协议 | 服务范围、服务标准、付款、知识产权、保密 |
| 劳动合同 | 工作内容、薪酬福利、工作时间、竞业限制、解除条件 |
| 保密协议(NDA) | 保密信息定义、保密期限、例外情况、返还义务 |
| 采购合同 | 产品规格、交付、验收、质保、付款 |
| 租赁合同 | 租赁物、租金、期限、维护责任、解约条件 |

不属于以上五类的合同，仍套用通用的风险条款表（第二步），但完整性检查（第三步）
需要用户或常识补充该类合同的典型必备条款。

## 第二步：逐条对照风险条款表

通读合同全文，对每一条实质性条款检查是否命中下表任一风险模式。命中时，在报告里
**引用原文**（不要转述或凭印象复述条款内容），标注严重度，给出修改建议：

| 风险模式 | 严重度 | 说明 | 建议 |
|---|---|---|---|
| 无限责任 | 高 | 责任或赔偿义务没有上限 | 增加责任上限（如 12 个月费用或合同金额） |
| 宽泛知识产权转让 | 高 | 转让全部知识产权，包括合同前已有的知识产权 | 排除既有知识产权，明确转让范围 |
| 单方解约权 | 高 | 一方可无理由或极短通知期解约 | 要求双方对等的解约权或合理通知期 |
| 单向赔偿 | 高 | 只有一方承担赔偿/indemnification义务 | 争取双向赔偿或限定范围 |
| 宽泛权利放弃 | 高 | 放弃法定权利或基本权利 | 删除或限缩放弃范围 |
| 缺少数据保护条款 | 高 | 未约定个人信息处理（对应《个人信息保护法》等） | 补充符合适用法律的数据保护条款 |
| 自动续约陷阱 | 中 | 自动续约且退出机制繁琐 | 增加清晰的不续约通知机制 |
| 过高违约金 | 中 | 违约金明显超出可能的实际损失 | 核实违约金与预估损失是否相当 |
| 宽泛竞业限制 | 中 | 竞业范围、期限、地域过宽 | 限缩范围、期限（一般不超过 2 年）、地域 |
| 永久保密 | 中 | 保密义务无期限 | 设定合理期限（常见 3-5 年） |
| 不利管辖 | 中 | 争议解决地点/仲裁地对己方明显不利 | 争取中立或己方所在地管辖 |
| 范围变更无控制 | 中 | 没有变更管理流程 | 增加变更管理及对应计价机制 |
| 不利付款条款 | 中 | 账期过长或验收标准主观 | 争取更短账期、客观验收标准 |
| 缺少不可抗力条款 | 中 | 未约定不可抗力免责 | 补充标准不可抗力条款 |
| 缺少审计权 | 低 | 无权审计对方履约或财务情况 | 增加合理的审计权条款 |

命中风险的严重度不是自动结论——同一条款在不同交易背景下重要性不同（例如"无限
责任"在小额短期合同里未必是问题）。报告里说明为什么这条被标记，而不是机械套用
表格。

## 第三步：完整性检查

对照第一步选定的关键条款清单，检查合同是否遗漏了该类合同通常应有的条款。缺失本
身不一定是风险（可能双方另有安排），但要在报告里列出，交给用户判断。

同时检查基本要素：双方主体名称是否明确、签署日期、盖章/签字位置是否存在（如果
用户提供的是扫描件或图片，检查是否能看到签章）。

## 第四步：输出审查报告

固定结构：

```markdown
# 合同审查报告

**合同类型：** [识别结果]
**审查范围：** [基于用户提供的文本/文件，说明是否为节选]

## 风险清单

### 🔴 高风险
- **[风险名称]**（第 X 条）：原文"[逐字引用]"。[为什么是问题]。建议：[修改建议]

### 🟡 中风险
[同上格式]

### 🟢 提示
[同上格式，或缺失条款提示]

## 缺失的关键条款
- [该类合同通常应有但本合同未见的条款]

## 需要澄清
- [信息不足、无法判断的地方]

## 总体说明
本报告基于通俗的条款风险识别，不构成正式法律意见。涉及金额较大、可能引发诉讼、
或跨境/涉外的合同，请在签署前交由持证律师复核。
```

## 边界

- 不判断"这份合同能不能签"——只指出风险点和缺口，最终决策权在用户。
- 不臆测准据法下的具体法律后果（例如某条款是否可强制执行），除非用户明确说明
  适用法律且你能引用具体依据；不确定时如实说"需要按适用法律进一步核实"。
- 两份合同对比、批量审查多份合同：这超出本技能范围，属于法律尽调场景，参考
  `legal-due-diligence` 技能。