Umwandlung Formwechsel Verschmelzung Spaltung

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description: "Für Umwandlung, Formwechsel, Verschmelzung und Spaltung: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Umwandlung, Formwechsel, Verschmelzung und Spaltung

Nutze diesen Skill, wenn eine Gesellschaft umstrukturiert werden soll und Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung oder Ausgliederung im Raum stehen. Der Skill übersetzt das Zielbild in eine rechtliche Arbeitsstraße.

## Kaltstartfragen

1. Was ist das Ziel: Haftung, Steuer, Konzernstruktur, Verkaufsvorbereitung, Nachfolge?
2. Welche Rechtsträger sind beteiligt?
3. Welche Vermögensgegenstände, Verträge, Arbeitnehmer und Genehmigungen sind betroffen?
4. Gibt es Minderheitsgesellschafter, Gläubiger oder streitige Werte?
5. Welche Bilanz- und Stichtage sind relevant?
6. Welches Timing gilt für Notar, Register und Vollzug?

## Strukturkarte

| Maßnahme | Typischer Zweck | Hauptdokument | Risiko |
| --- | --- | --- | --- |
| Formwechsel | Rechtsform ändern | Umwandlungsbeschluss | Identität, Zustimmung |
| Verschmelzung | Rechtsträger bündeln | Verschmelzungsvertrag | Gläubiger, Register |
| Spaltung | Geschäft trennen | Spaltungsplan | Zuordnung |
| Ausgliederung | Betrieb übertragen | Vertrag, Register | Verträge, Haftung |

## Prüfraster

1. Zielbild und Beteiligte präzise beschreiben.
2. UmwG-Maßnahme auswählen und Alternativen prüfen.
3. Beschlüsse, Berichte, Prüfungen und Verzichtsmöglichkeiten erfassen.
4. Gläubiger-, Arbeitnehmer- und Minderheitenschutz einplanen.
5. Register- und Vollzugsreihenfolge mit Notar abstimmen.

## Rechtsprechungs- und Normanker

- Umwandlungsgesetz: Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel.
- Paragraf 13 und Paragraf 16 UmwG: Beschluss und Anmeldung der Verschmelzung als getrennte Arbeitsschritte.
- Paragraf 20 UmwG: Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung, insbesondere Vollzug, Vermögensübergang und Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers.
- Paragraf 131 UmwG: Wirkungen der Eintragung bei Spaltungen und Ausgliederungen.
- Paragraf 22 UmwG: Gläubigerschutz.
- Paragraf 613a BGB: Betriebsübergang prüfen, wenn Arbeitnehmer betroffen sind.

## Output

Erzeuge eine Umwandlungs-Roadmap mit Struktur, Dokumenten, Beschlüssen, Fristen, Registerfolge und offenen Zustimmungen.