Tabellenpruefung Cap Table

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name: tabellenpruefung-cap-table
description: "Für Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Tatbestands- oder Anspruchsmatrix."
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# Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung.
- **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen.
- **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

## Kernsachverhalt

Die Prompt-Matrix löst ein klassisches Problem in der M&A-Due-Diligence: Wenn 200 Kundenverträge auf Change-of-Control-Klauseln geprüft werden müssen, kann ein Anwalt dies nicht einzeln konsistenter qualitätsprüfen als durch ein strukturiertes Schema, das für jeden Vertrag dieselben Fragen in derselben Reihenfolge stellt. Das Risiko ohne Matrix: Unterschiedliche Prüfer stellen unterschiedliche Fragen, übersehen relevante Klauseln oder formulieren Befunde inkonsistent. Mit Matrix: Vollständigkeit, Vergleichbarkeit und Rückverfolgbarkeit sind strukturell gesichert.

## Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente sollen geprüft werden — Vertragsnummern, Dokumententypen, VDR-Pfad, Dateipfad, oder direkt hochgeladen?
2. Welche Datenpunkte/Fragen sollen für alle Dokumente extrahiert werden (Spaltenprompts)?
3. Gibt es Dokumente, die besondere Behandlung brauchen — Konzernverträge, fremdsprachige Verträge, Nachträge ohne Hauptvertrag?
4. Welche Materiality-Schwelle gilt — welche Klauseln sind immer meldepflichtig, unabhängig vom Schwellenwert?
5. Welches Ausgabeformat wird benötigt — Markdown, Excel, CSV?
6. Welches Recht gilt primär — deutsches Recht, englisches Recht, US-Recht, mehrere?

## Eingaben

- **Dokumentenquelle**: Datenraum-Ordner (VDR), lokaler Pfad, SharePoint-Bibliothek, Liste von Dateipfaden
- **Spaltenprompts** (Schema): natürlichsprachig vom Nutzer beschrieben oder als `review-schema.yaml` hochgeladen
- **Zeilenprompts** (optional): pro Dokument zusätzliche Anweisungen — als `zeilen-prompts.yaml`, als Übersichtstabelle vom Nutzer eingegeben oder leer (dann nur Spaltenprompts)
- **Ausgabeformat**: Excel (`.xlsx`) oder CSV
- **Praxisprofil** (CLAUDE.md): Due-Diligence-Struktur, Wesentlichkeitsschwellen, Hausformat

## Rechtlicher Rahmen

**M&A Due Diligence:**
- Paragraf 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Aufklärungspflichten)
- Paragraf 443, 444 BGB (Garantien, Haftungsausschluss)
- Paragraf 442 BGB (Kenntnis des Käufers, Ausschluss der Gewährleistung)
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

**Change-of-Control:**
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

**Abtretungsverbote:**
- Paragraf 399 BGB (Abtretungsausschluss durch Parteivereinbarung)
- Paragraf 354a HGB (Unwirksamkeit im kaufmännischen Verkehr)
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

**MAC-Klauseln:**
- Paragraf 313, 314 BGB (Wegfall der Geschäftsgrundlage; außerordentliche Kündigung) als gesetzlicher Hintergrund

**Konzernrecht:**
- Paragraf 15 ff. AktG (verbundene Unternehmen)
- Paragraf 311 AktG (nachteilige Maßnahmen)
- Paragraf 308 AktG (Weisungsrecht im Vertragskonzern)
- Paragraf 291, 292 AktG (Unternehmensverträge)

**Datenschutz:**
- Art. 28 Abs. 4 DSGVO (Sub-Auftragsverarbeitung bei SaaS-Verträgen)
- Art. 46 DSGVO (Drittlandübermittlung)

**AGB-Recht:**
- Paragraf 305 ff. BGB (Inhaltskontrolle; überraschende Klauseln; unangemessene Benachteiligung)
- Paragraf 307 Abs. 1 BGB (Generalklausel AGB-Kontrolle)

- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Ablauf

### Schritt 0 — Was und Wo

Klären:
1. **Dokumente.** Wo? Wie viele? Bei mehr als 200: Warnung, dass das Zeit braucht; Vorschlag, mit einem wesentlichkeitsgefilterten Teilbestand zu beginnen.
2. **Spalten.** Welche Fragen? (siehe Schritt 1)
3. **Zeilen-Sonderbehandlung.** Gibt es Dokumente, die besonders gelesen werden müssen? Konzernverträge, Anlagen mit fehlender Originalfassung, gemischtsprachige Verträge? (siehe Schritt 2)
4. **Ausgabe.** Excel oder CSV.

### Schritt 1 — Spaltenprompts definieren

Spaltenliste in ein getyptes Schema überführen. Für jede Spalte: `id`, `label`, `typ`, `prompt`, `optionen` (bei `klassifizieren`).

**Spaltentypensystem:**

| Typ | Was zurückkommt | Verwendung |
|---|---|---|
| `wörtlich` | Exaktes Zitat | Definitionen, operative Klauselformulierungen |
| `klassifizieren` | Ein Wert aus fester Liste | Ja/Nein, Klauselvarianten |
| `datum` | ISO-Datum | Abschluss, Ablauf, Kündigungsfrist |
| `dauer` | Zahl + Einheit | Vertragslaufzeit, Kündigungsfrist |
| `betrag` | Zahl + Währungscode | Haftungsobergrenzen, Schwellenwerte |
| `zahl` | Bloße Zahl | Anzahlen, Prozente |
| `frei` | Kurze Freitextzusammenfassung | Sparsam — erzeugt Inkonsistenz |

**Wörtlichkeitsregel:** Jede Nicht-`wörtlich`-Spalte erfasst auch das exakte Quellzitat als Begleitfeld. Die Antwort in der Zelle ist die Interpretation; das Zitat ist der Beweis.

**Beispiel-Schema (Spaltenprompts) als `review-schema.yaml`:**

```yaml
spalten:
 - id: gegenpartei
 label: Gegenpartei
 typ: wörtlich
 prompt: >
 Wer ist die Gegenpartei dieses Vertrags? Genaue Firmierung mit Rechtsform,
 wie sie im Rubrum oder im ersten Absatz steht. Exaktes Zitat.

 - id: wirksamkeitsdatum
 label: Wirksamkeitsdatum
 typ: datum
 prompt: >
 Wann tritt der Vertrag in Kraft? Suche im Unterschriftenblock oder
 in einer "Wirksamkeitsdatum"-Klausel. Falls Unterschriften an
 verschiedenen Tagen: das spätere. ISO-Format JJJJ-MM-TT.

 - id: change_of_control
 label: Change-of-Control
 typ: klassifizieren
 optionen:
 - zustimmungserforderlich
 - kündigungsrecht_bei_coc
 - keine_regelung
 - sonstige
 prompt: >
 Hat die Gegenpartei ein Sonderrecht bei Kontrollwechsel beim Mandanten?
 Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
 Zitat der einschlägigen Klausel als Begleitfeld.

 - id: abtretung
 label: Abtretung
 typ: klassifizieren
 optionen:
 - frei_übertragbar
 - zustimmungserforderlich
 - abtretungsverbot_absolut
 - abtretungsverbot_354a_HGB_vorbehalt
 - keine_regelung
 prompt: >
 Welche Regelung zur Abtretung? Bei absolutem Verbot zwischen Kaufleuten
 Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

 - id: haftungsobergrenze
 label: Haftungsobergrenze
 typ: betrag
 prompt: >
 Welche betragsmäßige Haftungsobergrenze ist vereinbart? In EUR.
 Mehrere Limits (z. B. pro Schadensfall vs. aggregat) separat erfassen.

 - id: laufzeit
 label: Mindestlaufzeit und Kündigung
 typ: dauer
 prompt: >
 Wie lange läuft der Vertrag mindestens? Welche Kündigungsfristen gelten?
 Ordentliche und außerordentliche Kündigung separat. Dauer + Einheit.

 - id: exklusivitaet
 label: Exklusivität
 typ: klassifizieren
 optionen:
 - exklusiv_zugunsten_mandant
 - exklusiv_zugunsten_gegenpartei
 - gegenseitig_exklusiv
 - keine_exklusivitaet
 prompt: >
 Enthält der Vertrag eine Exklusivitätsklausel? Wer ist begünstigt?
 Wörtliches Zitat als Begleitfeld.

 - id: streitbeilegung
 label: Streitbeilegung
 typ: klassifizieren
 optionen:
 - ordentliches_gericht_de
 - schiedsverfahren_dis
 - schiedsverfahren_icc
 - schiedsverfahren_lcia
 - schiedsverfahren_sonstig
 - mediation_vorschaltung
 - auslaendisches_gericht
 - keine_klausel
 prompt: >
 Welche Streitbeilegungsklausel enthält der Vertrag? Gerichtsstand, Schiedsort,
 Schiedsordnung. Anwendbares Recht. Wörtliches Zitat.

 - id: datenschutz_avv
 label: Auftragsverarbeitung DSGVO
 typ: klassifizieren
 optionen:
 - avv_enthalten
 - avv_als_anlage
 - keine_personenbezogenen_daten
 - unklar
 prompt: >
 Enthält der Vertrag eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung (AVV) nach
 Art. 28 DSGVO? Bei SaaS-Verträgen Sub-AV nach Art. 28 Abs. 4 prüfen.
 Drittlandübermittlung nach Art. 46 DSGVO prüfen.
```

### Schritt 2 — Zeilenprompts definieren (das Neue an dieser Matrix)

Spaltenprompts sind generisch. Bei Stapel-Reviews gibt es aber oft Dokumente, die anders behandelt werden müssen — entweder weil sie inhaltlich abweichen oder weil dem Reviewer schon etwas zu diesem Dokument bekannt ist.

Drei typische Quellen für Zeilenprompts:

1. **Dokumenttyp-spezifisch.** Konzernvertrag → Paragraf 311 AktG zusätzlich prüfen; Mietvertrag → Mietpreisbremse (Paragraf 556d BGB) prüfen; Rahmenvertrag → auf Einzelverträge verweisen; AGB → Paragraf 305 ff. BGB.
2. **Mandanten-/Mandatsspezifisch.** "Vertrag X ist der Hauptliefervertrag — bei jeder unklaren Klausel zur Hauptverhandlung mit dem Lead-Counsel eskalieren."
3. **Dokument-spezifisch.** "Anlage 7 liegt nur in geänderter Fassung vor — bei Streitstand zur Originalfassung kommentieren." "Dieser Vertrag ist auf Englisch geschrieben — bei Mehrdeutigkeit auf den englischen Urtext zurückgreifen."

**Beispiel `zeilen-prompts.yaml`:**

```yaml
zeilen:
 - dokument: "Lieferanten-MSA — Alpha GmbH.pdf"
 typ: rahmenvertrag
 prompt: >
 Hauptliefervertrag, Konzernvertrag im Sinne der Paragraf 15 ff. AktG.
 Zusätzlich prüfen: Paragraf 311 AktG (Beherrschungsvertrag), Paragraf 308 AktG
 (Weisungsrecht). Bei unklarer CoC-Klausel zum Lead-Counsel
 eskalieren.

 - dokument: "Mietvertrag Hauptniederlassung Berlin.pdf"
 typ: gewerberaummietvertrag
 prompt: >
 Gewerberaum, kein Wohnraum (Paragraf 535 ff. BGB allgemein, nicht Paragraf 549 ff.).
 Indexmietklausel auf Einhaltung Paragraf 557b BGB prüfen.
 Konkurrenzschutzklausel separat erfassen, falls vorhanden.

 - dokument: "Vendor Agreement Beta Ltd (EN).pdf"
 typ: internationaler_vertrag
 prompt: >
 Englischsprachiger Vertrag, vermutlich English law. Bei
 Rechtswahlklausel: deutsch oder englisch? Bei Zuständigkeitsklausel:
 Schiedsverfahren oder ordentliche Gerichtsbarkeit?
 Wörtliche Zitate auf Englisch belassen, deutsche Erläuterung
 in `notizen`.

 - dokument: "Anlage K7 — Nachtrag 2024.pdf"
 typ: anlage_nachtrag
 prompt: >
 Nur Nachtrag — Hauptvertrag (Anlage K6) zur Vollständigkeit
 mitlesen. CoC-Klausel ist im Hauptvertrag, nicht hier.

 - dokument: "*" # Wildcard für alle nicht spezifisch genannten
 typ: standard
 prompt: >
 Standardvertrag, keine Sonderbehandlung. Spaltenprompts wörtlich
 anwenden.
```

### Schritt 3 — Prompt-Matrix anzeigen und bestätigen

Vor dem Probedurchlauf die zusammengesetzte Matrix dem Nutzer zeigen. Beispiel:

```markdown

## Prompt-Matrix — Probedurchlauf

**Dokumente:** 4 (von 80 im VDR)
**Spalten:** 5
**Zeilenprompts:** 4 spezifisch + 1 Wildcard (Standard)

| Dokument | Zeilenprompt-Typ | Gegenpartei (Spalte) | CoC (Spalte) | … |
|---|---|---|---|---|
| Lieferanten-MSA Alpha | rahmenvertrag | wörtlich | klassifizieren | … |
| Mietvertrag Berlin | gewerberaummietvertrag | wörtlich | klassifizieren | … |
| Vendor Agreement Beta | internationaler_vertrag | wörtlich | klassifizieren | … |
| Anlage K7 Nachtrag | anlage_nachtrag | wörtlich | klassifizieren | … |
```

Nutzer bestätigt oder korrigiert. Erst dann Probedurchlauf.

### Schritt 4 — Probedurchlauf (3–5 Dokumente)

Nicht 200 Dokumente mit einem ungeprüften Schema durchlaufen.

Probedurchlauf zeigt:
- Spalten, bei denen die meisten Antworten `unklar` sind → Spaltenprompt mehrdeutig, umformulieren
- `klassifizieren`-Optionen, die nicht passen → Optionen ergänzen oder auf `frei` wechseln
- Zeilenprompts, die zu generisch sind → schärfen
- Konflikte zwischen Spalten- und Zeilenprompt → Vorrangregel klären (Standard: Zeilenprompt ergänzt, ersetzt nicht — der Spaltenprompt bleibt die Hauptfrage)

Schema + Zeilenprompts anpassen, Probedurchlauf wiederholen.

### Schritt 5 — Vollständiger Durchlauf

Ein Unteragent pro Dokument, parallel. Jeder Unteragent erhält:
- Das Dokument
- Alle Spaltenprompts (universell)
- Den zutreffenden Zeilenprompt (oder den Wildcard-Standard)

Jeder Unteragent gibt eine strukturierte Zeile zurück: für jede Spalte `{wert, zustand, zitat, fundstelle}`:
- `wert` — die getypte Antwort (oder null bei `zustand ≠ beantwortet`)
- `zustand` — `beantwortet | nicht_vorhanden | unklar | prüfung_erforderlich`
- `zitat` — wörtlicher Begleittext (kein Paraphrase, keine Auslassungszeichen zwischen nicht zusammenhängendem Text)
- `fundstelle` — Abschnittsnummer, Überschrift, Seite

**Wörtlichkeitsregel** — mechanisch, keine Empfehlung:
- `zitat` MUSS zeichengenaue Kopie zusammenhängenden Texts sein
- NICHT aus Abschnittsüberschrift plus erwartetem Standardtext zusammensetzen
- NICHT paraphrasieren und als wörtlich bezeichnen
- NICHT aus Erinnerung rekonstruieren
- Bei nicht findbarem exaktem Text: `zustand: prüfung_erforderlich`, `wert: null`, `notizen: "zitat_nicht_verfügbar: <Grund>"`

**Zusätzliche Felder bei aktivem Zeilenprompt:**
- `zeilenprompt_befolgt` — Bool: hat der Unteragent die Zeilen-Sonderanweisung beachtet?
- `zeilenprompt_notiz` — was wurde aufgrund des Zeilenprompts zusätzlich erfasst (z. B. "Paragraf 311 AktG geprüft, keine relevante Klausel")

### Schritt 6 — Normalisierung

Spaltenweise gesamte Tabelle prüfen:
- `klassifizieren`: Ausreißer prüfen. Bei 195/200 `zustimmungserforderlich` und 5/200 `frei_übertragbar` → die 5 manuell anschauen.
- `datum`/`dauer`/`betrag`: Formatkonsistenz. Unplausible Werte (99-jährige Laufzeit, 1-EUR-Haftungsdeckelung) auf `prüfung_erforderlich`.
- Zitate: Stichprobe (3–5 Zeilen pro Spalte oder 10 %, je größer) — Quelldokument an `fundstelle` wieder öffnen, Zitat zeichengenau vergleichen. Bei Abweichung: ganze Spalte ausweiten.

### Schritt 7 — Ausgabe

**Markdown** (immer, für die Sitzung):

```markdown
| Dokument | Zeilenprompt | Gegenpartei | Wirksamkeit | CoC | Abtretung | Haftungsobergrenze | ⚠️ Flags |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lieferanten-MSA Alpha | rahmenvertrag | Alpha GmbH | 2023-04-01 | zustimmungserforderlich | zustimmungserforderlich | 12 Mio EUR | — |
| Mietvertrag Berlin | gewerberaummietvertrag | Vermieter XY GbR | 2020-11-15 | keine_regelung | absolut (Paragraf 354a HGB-Vorbehalt) | unbegrenzt | ⚠️ Indexmiete prüfen |
| Vendor Agreement Beta | internationaler_vertrag | Beta Ltd | 2024-01-12 | kündigungsrecht_bei_coc | frei_übertragbar | 5 Mio EUR | ⚠️ englisches Recht |
| Anlage K7 Nachtrag | anlage_nachtrag | (s. K6) | 2024-09-20 | (s. K6) | (s. K6) | (s. K6) | — |
```

**Excel** (`.xlsx`) oder **CSV**:
- Jede Datenspalte mit verdeckter Quellspalte gepaart (Zitat + Fundstelle)
- Zellkommentare zeigen das Zitat beim Überfahren (Excel)
- Farbcodierung nach `zustand`: weiß = beantwortet, gelb = unklar/prüfung_erforderlich, grau = nicht_vorhanden
- Zusätzliche Spalte "Zeilenprompt" sichtbar (Dokumenttyp)
- Spalte "Zeilenprompt-Notiz" für die Notiz aus Schritt 5
- `Geprüft`-Spalte pro Datenspalte, vom Reviewer abzuhaken
- `_Schema`-Tabellenblatt mit Spalten- und Zeilenprompt-Definitionen — selbstdokumentierend

Arbeitsergebnis-Kopfzeile aus CLAUDE.md voranstellen plus:

> Dieses Review basiert auf Quelldokumenten, die privilegiert, vertraulich oder beides sein können. Es teilt den Schutzstatus der Quellen — Verteilung über den Vertraulichkeitskreis hinaus kann das Mandatsgeheimnis (Paragraf 43a Abs. 2 BRAO) beeinträchtigen.

### Schritt 8 — Zusammenfassung

- Dokumentenanzahl, Spaltenanzahl, abgeschlossene Zeilen
- Pro Spalte: Anzahl `nicht_vorhanden`, `unklar`, `prüfung_erforderlich`
- Pro Zeilenprompt-Typ: wie viele Dokumente fielen darunter
- Spalten, bei denen die Normalisierung > 10 % der Zeilen flaggte
- Speicherort der Ausgabedateien
- Hinweis: Jede Zelle ist ein Hinweis, kein Befund. Verifikation erforderlich.

## Beispiel — kompakte Prompt-Matrix für M&A-DD

**Szenario:** GmbH-Anteilskauf, 8 Zielgesellschaftsverträge. Aufgabe: CoC, Abtretung, Mindestlaufzeit, Haftungsobergrenze extrahieren.

**Spaltenprompts** (universell, gleiche Frage an jeden Vertrag):

| Spalte | Typ | Spaltenprompt (Kurzfassung) |
|---|---|---|
| Gegenpartei | wörtlich | "Wer ist die Gegenpartei? Genaue Firmierung mit Rechtsform aus dem Rubrum." |
| Wirksamkeitsdatum | datum | "Wann tritt der Vertrag in Kraft? Bei verschiedenen Unterschriftsdaten: das spätere." |
| Abtretung | klassifizieren | "Welche Abtretungsregelung? Bei Verbot zwischen Kaufleuten Paragraf 354a HGB prüfen." |
| Haftungsobergrenze | betrag | "Betragsmäßige Haftungsobergrenze in EUR. Mehrere Limits separat." |

**Zeilenprompts** (dokumentspezifisch, ergänzt zu Spaltenprompts):

| Zeile (Dokument) | Zeilenprompt |
|---|---|
| Lieferanten-MSA — Alpha GmbH | "Hauptliefervertrag, Konzernvertrag — zusätzlich Paragraf 311 AktG (Beherrschung) prüfen. Bei unklarer CoC zum Lead-Counsel eskalieren." |
| Mietvertrag Hauptniederlassung Berlin | "Gewerberaum (Paragraf 535 BGB, nicht Paragraf 549 ff.). Indexmietklausel auf Paragraf 557b BGB prüfen. Konkurrenzschutzklausel separat." |
| Vendor Agreement Beta Ltd (EN) | "Englischsprachiger Vertrag. Rechtswahl und Gerichtsstand klären. Englische Zitate belassen, deutsche Notiz." |
| Anlage K7 Nachtrag | "Nur Nachtrag — Hauptvertrag (Anlage K6) mitlesen. CoC steht im Hauptvertrag." |
| Lizenzvertrag — Gamma SaaS | "SaaS-Vertrag — zusätzlich auf Sub-Auftragsverarbeitung (Art. 28 IV DSGVO) prüfen, da personenbezogene Daten verarbeitet werden." |
| Vertriebsvertrag — Delta GmbH | "Handelsvertreter (Paragraf 84 ff. HGB) oder Vertragshändler? Klassifikation in Notizen." |
| Joint-Venture-Vertrag — Epsilon AG | "Gleichberechtigte Beteiligung 50:50 — Patt-Regelungen und Deadlock-Klausel separat erfassen, falls vorhanden." |
| Wildcard (alle anderen) | "Standardvertrag, keine Sonderbehandlung. Spaltenprompts wörtlich." |

**Ergebnis** (Auszug):

| Dokument | Zeilenprompttyp | Gegenpartei | CoC | Abtretung | Haftungsobergrenze | Zeilenprompt-Notiz |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alpha-MSA | rahmenvertrag | Alpha GmbH | zustimmungserforderlich | zustimmungserforderlich | 12 Mio EUR | Paragraf 311 AktG geprüft — keine Beherrschungsklausel; CoC eindeutig |
| Berlin-Miete | gewerberaummietvertrag | Vermieter XY GbR | keine_regelung | absolut (Paragraf 354a HGB-Vorbehalt) | unbegrenzt | Indexmiete Paragraf 5(2): Klausel ⚠️ Paragraf 557b BGB-konform? prüfen |
| Beta-Vendor | internationaler_vertrag | Beta Ltd | kündigungsrecht_bei_coc | frei_übertragbar | 5 Mio EUR | English law, LCIA-Schiedsverfahren — Zuständigkeitsfrage geklärt |
| K7-Nachtrag | anlage_nachtrag | (s. K6) | (s. K6) | (s. K6) | (s. K6) | Verweis auf K6 — separat zu lesen |
| Gamma-SaaS | (eigener) | Gamma GmbH | zustimmungserforderlich | zustimmungserforderlich | 100% Jahresvergütung | Art. 28 IV DSGVO: Sub-AV-Erlaubnis ohne Vorabzustimmung ⚠️ |

## Prüfschema für den Matrix-Aufbau

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Dokumentenquelle klären | Pfad, Anzahl, Format, Zugänglichkeit | Inventar steht |
| 2 | Spaltenprompts definieren | Je Datenpunkt: Typ, Prompt, Optionen | Schema fertig |
| 3 | Zeilenprompts erfassen | Dokumenttypen identifizieren; Sonderbehandlung beschreiben | Zeilen-Prompts fertig |
| 4 | Matrix anzeigen | Probematrix dem Nutzer zeigen; Bestätigung einholen | Matrix bestätigt |
| 5 | Probedurchlauf | 3–5 Dokumente; Schema auf Konsistenz prüfen | Schema validiert |
| 6 | Schema anpassen | Inkonsistente Spalten umformulieren; fehlende Optionen ergänzen | Schema final |
| 7 | Vollständiger Durchlauf | Alle Dokumente parallel; Zeilenprompts zuordnen | Rohdaten fertig |
| 8 | Normalisierung | Spaltenweise Konsistenzprüfung; Ausreißer manuell prüfen | Normiert |
| 9 | Stichproben-Verifikation | 10 % der Zitate am Quelldokument verifizieren | Qualitätsprüfung |
| 10 | Ausgabe erzeugen | Markdown + Excel/CSV + Schema-Dateien | Output fertig |
| 11 | Zusammenfassung | Statistik, Flags, offene Prüfpunkte | Zusammenfassung |
| 12 | Übergabe | An DD-Findings-Skill, Disclosure Schedules, Q&A | Übergabe dokumentiert |

## Erweiterte Spaltenprompts bei Bedarf

Öffne die [erweiterte Prompt-Bibliothek](references/erweiterte-prompt-und-ausgabevorlagen.md) nur für die im Datenraum tatsächlich betroffenen Spezialgebiete.

## Beweislast und Haftungsrisiken

| Risiko | Norm | Konsequenz |
|---|---|---|
| Unvollständiger Review führt zu übersehener CoC-Klausel | Paragraf 280, 634 BGB (Anwaltsvertrag); Paragraf 43 BRAO | Anwaltshaftung; Schadensersatz |
| Paraphrase als Zitat ausgegeben | BGH-Grundsätze zur Beweiskraft | Befund ohne Beweiswert; Garantieverletzung nicht nachweisbar |
| Paragraf 354a HGB nicht beachtet | Paragraf 354a HGB; Paragraf 399 BGB | Unwirksamkeit des Abtretungsverbots übersehen; Closing-Problem |
| DSGVO Sub-AV übersehen | Art. 28 Abs. 4 DSGVO | Bußgeldrisiko; Haftung des Auftraggebers |

## Risiken und typische Fehler

- **Dokumente überspringen.** Jedes vom Nutzer benannte Dokument bekommt eine Zeile. Nicht lesbares Dokument: Zeile mit `prüfung_erforderlich`.
- **Paraphrase als Zitat ausgeben.** Beweiskette = Kernwert. Wörtlichkeitsregel mechanisch.
- **Zeilenprompt überschreibt Spaltenprompt.** Standard: Zeilenprompt **ergänzt**. Wenn der Spaltenprompt fragt "Was ist die Kündigungsfrist?", darf der Zeilenprompt nicht implizieren "Bei diesem Vertrag schauen wir keine Kündigungsfrist an". Bei Konflikt rückfragen.
- **Schema nicht probetesten.** Vollständigkeitsdurchlauf mit fehlerhaftem Schema = verworfene Arbeit. Immer 3–5 Dokumente zuerst.
- **Konfidenzwerte erfinden.** Kein numerischer Konfidenzwert. Stattdessen: `unklar` / `prüfung_erforderlich`-Zustände + verbatim Zitate als Konfidenz-Signal.
- **Paragraf 354a HGB ignorieren.** Abtretungsverbote zwischen Kaufleuten ggf. unwirksam — in Schema-Notizen vermerken.
- **Zeilenprompt aus Erinnerung statt aus Fakten.** Wenn der Reviewer behauptet "dieser Vertrag ist ein Konzernvertrag" — Faktenlage muss aus dem Dokument belegt sein, nicht aus Vermutung.
- **Fremde Rechtsordnung ohne Hinweis.** Englischsprachige Verträge sind nicht automatisch nach englischem Recht; Rechtswahlklausel lesen und dokumentieren.
- **Nachträge ohne Hauptvertrag.** Nachtrag ohne Hauptvertrag ergibt unvollständige Datenlage; immer Hauptvertrag referenzieren und als Pflichtlektüre markieren.

## Abgrenzung zu anderen Review-Methoden

| Methode | Zweck | Unterschied zur Prompt-Matrix |
|---|---|---|
| Freies Dokumenten-Review | Umfassende Prüfung eines einzelnen Vertrags | Kein Stapeldurchlauf; kein einheitliches Schema |
| DD-Findings-Extraktion | Probleme in Massendaten finden | Findet Anomalien; beantwortet keine feste Fragenliste |
| Checklisten-Review | Ja/Nein-Fragen ohne Quellennachweis | Kein Zitat; kein Quellenbezug |
| Prompt-Matrix (dieser Skill) | Gleiche Fragen für alle Dokumente, mit Quellennachweis | Vergleichbarkeit + Beweiskette + Sonderbehandlung |

## Quellenpflicht

Jede rechtliche Beurteilung im Schema-Aufbau und in der Normalisierung mit Norm belegen:
- Abtretungsverbote: `Paragraf 399 BGB`, `Paragraf 354a HGB`
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Konzernrecht bei Zeilenprompt: `Paragraf 15 ff., 308, 311 AktG`
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
- Indexmietklausel: `Paragraf 557b BGB`
- AGB-Kontrolle bei Stapel: `Paragraf 305 ff. BGB`
- Sub-AV: `Art. 28 Abs. 4 DSGVO`
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
- Wettbewerbsverbot: `Paragraf 74 HGB`
- GeschGehG: `Paragraf 1 GeschGehG`
- Open-Source: Copyleft-Systematik GPL, AGPL

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall. Jede Zelle der Matrix ist ein Hinweis, der vor Verwendung in einer Garantie, einem Anhang oder einem Memo zu verifizieren ist.

## Ausgabevorlage bei Bedarf

Verwende für die abschließende Lieferung die [tabellarische Ausgabevorlage](references/erweiterte-prompt-und-ausgabevorlagen.md#2-ausgabevorlage).

## Rote Schwellen

- **Mehr als 20 % der Zellen als `prüfung_erforderlich`** — Schema ueberarbeiten; Zeilenprompts praezisieren; oder Stichprobengroesse erhoehen bevor Vollstaendigkeitsdurchlauf.
- **Abtretungsverbot uebersehen (Paragraf 399 BGB / Paragraf 354a HGB)** — Haftungsrisiko bei Garantie; alle Abtretungsverbots-Spalten manuell validieren.
- **Rechtswahlklausel ausländisches Recht ohne Hinweis** — Anwendbares Recht bestimmt Gueltigkeit aller anderen Befunde; Rechtswahlspalte immer zuerst prüfen.
- **Zitat fehlt bei belastender Befundzeile** — Beweiswert null; Nachpruefung erforderlich bevor Weitergabe an Mandant.