Squeeze Out Verfahren

---
name: squeeze-out-verfahren
description: "Für Squeeze Out Verfahren: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
---

# Mehrheitsaktionaer will Minderheitsaktionaere aus AG herausdrangen oder Minderheitsaktionaer wird herausgedraengt


## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: HGB §§ 1-7, 17-37 (Firma/Register), 48-58 (Prokura), 84-92c (Handelsvertreter), 343 ff. (Handelsgeschäfte), 373 ff. (Handelskauf); HGB §§ 84-92c, EuGH zu Ausgleichsanspruch, BGB §§ 305 ff.; § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschäftsführerhaftung; § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

**Fokus:** Mehrheitsaktionaer will Minderheitsaktionaere aus AG herausdrangen oder Minderheitsaktionaer wird herausgedraengt. Squeeze-out §§ 327a ff. AktG. Prüfraster: 95-Prozent-Schwelle Barabfindung gerichtliche Festsetzung. WpUG-Squeeze-out nach Übernahmeangebot. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 Abs. 5 UmwG. Spruchverfahren SpruchG. Output: Ablaufplan und Schriftsatzvorlagen Squeeze-out und Spruchverfahren. Abgrenzung zu fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-gesellschafterstreit (GmbH-Streit) und fachanwalt-hgr-dis-schiedsverfahren-streit.

### Squeeze-out Verfahren

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Squeeze-out Verfahren` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## 1) Drei Varianten

### 1. Aktienrechtlicher Squeeze-out §§ 327a ff. AktG

- 95 % der Stimmrechte des Hauptaktionaers
- Hauptversammlungs-Beschluss mit einfacher Mehrheit
- Eintragung HR, dann Aktienübergang an Hauptaktionaer
- Barabfindung gerichtlich kontrollierbar (Spruchverfahren)

### 2. WpUG-Squeeze-out §§ 39a-c WpUG

- Nach erfolgreichem UEuebernahmeangebot
- Schwelle: 95 % des stimmberechtigten Kapitals
- 3-Monats-Frist nach Ende Annahmefrist
- Antrag beim LG (Landgericht des Sitzes der Ziel-Gesellschaft)

### 3. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 V UmwG

- Bei konzerninterner Verschmelzung
- Schwellenwert 90 %
- Schneller als § 327a AktG

## 2) Eingangs-Abfrage

1. Welche Variante (Aktien-, WpUG-, Verschmelzungs-)?
2. Aktuelle Beteiligungs-Höhe Hauptaktionaer?
3. Streubesitz-Aktionaere (Anzahl)?
4. Ziel-Gesellschaft börsennotiert?
5. Eigene Stellung — Hauptaktionaer oder Minderheits-Aktionaer?

## 3) Verfahren § 327a-f AktG

### Schritt 1 — Verlangen § 327a AktG

- Hauptaktionaer mit 95 % verlangt Ausschluss
- Mit Bewertungs-Gutachten und Barabfindungs-Angebot

### Schritt 2 — Vorbereitung HV

- Prüfer bestellt durch LG
- Prüfbericht mit Bewertung
- Prüfer prüft Angemessenheit der Abfindung

### Schritt 3 — Hauptversammlung

- Beschluss mit **einfacher Mehrheit** des vertretenen Kapitals
- Tagesordnung mit Squeeze-out-Punkt
- Beschluss-Protokoll notariell

### Schritt 4 — Eintragung HR

- Anfechtungsfrist 1 Monat
- Bei Anfechtungs-Klage: Freigabeverfahren § 327e III AktG möglich

### Schritt 5 — Aktien-Übergang

- Mit Eintragung im HR
- Hauptaktionaer wird Allein-Aktionaer
- Minderheits-Aktionaere erhalten Barabfindung

## 4) Barabfindung — Bewertung

### Bewertungsgrundlage IDW S 1

- Ertragswert-Methode Standard
- Multiplikator-Methode subsidiaer
- Borsenkurs als Untergrenze (BVerfG DAT/Altana; BGH Stollwerck)

### Prüfer-Bericht

- Gerichtlich bestellter Prüfer
- Prüfung der Angemessenheit
- Bei Streit: Stellungnahme

## 5) Spruchverfahren SpruchG

### Antragsfrist

- 3 Monate ab Eintragung im HR

### Verfahren

- LG (Landgericht) am Sitz der Gesellschaft
- Spezialisierte Kammer (Handelskammer)
- Sachverständige Bewertung
- Verfahren kann **mehrere Jahre** dauern

### Kostenrisiko

- Bei Erfolg: Gesellschaft traegt Kosten
- Bei Misserfolg: Antragsteller-Anteil

### Erhöhung

- Bei nachgewiesen niedriger Erstabfindung: Aufschlag (typisch 10-30 %)
- Verzinsung gemäß § 305 III AktG

## 6) Anfechtungsklage

### Grunde

- Verfahrensfehler bei HV
- Fehlerhafte Bewertung
- Sittenwidrigkeit § 138 BGB
- Bewertungs-Prüfer-Mangel

### Risiken Anfechtungs-Klage

- Klage hemmt Eintragung HR (Klagewirkung)
- Bei missbraeuchlicher Klage: Schadensersatz Gesellschaft
- Freigabeverfahren § 327e III AktG: Anfechtung wird außer Wirksam gestellt

## 7) Freigabeverfahren

### Antragsberechtigung

- Gesellschaft, Hauptaktionaer

### Voraussetzung

- Klage erscheint offensichtlich unbegründet
- Wirtschaftliche Schäden bei Verzoegerung überwiegen

### Folge

- Eintragung HR trotz Klage
- Klage wird in Schadensersatz umgewandelt

## 8) Hauptaktionaers-Strategie

### Vorbereitung

- Bewertungs-Gutachten früh
- Prüfer-Auswahl (BGH-Linie zu Unabhängigkeit)
- HV-Vorbereitung sorgfaeltig

### Risikomanagement

- Freigabe-Antrag bei Anfechtungsklage
- Vergleichs-Bereitschaft bei "Beruhms-Kläger"-Konstellation

## 9) Minderheits-Aktionaers-Strategie

### Defensive Position

- Prüfer-Bericht kritisch würdigen
- Eigene Bewertung einholen
- Spruchverfahren-Antrag binnen 3 Monaten

### Offensive Position (selten)

- Anfechtungsklage bei Verfahrensfehlern
- Risiko: Freigabe-Antrag und Verlust

## 10) Typische Fehler

1. **Prüfer-Auswahl mangelhaft** — Bewertung anfechtbar
2. **Spruchverfahrens-Frist 3 Monate verpasst** — keine Erhöhung
3. **Anfechtungs-Klage als Druckmittel** missbraucht — Schadensersatz-Risiko
4. **Borsenkurs als Untergrenze ignoriert** — BGH-Linie
5. **Freigabeverfahren versäumt** Hauptaktionaer — Verzoegerung

## 11) BGH-Linien


## Anschluss

- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-ma-due-diligence-findings` — bei verbundener M&A
- `corporate-kanzlei` — bei voll-Big-Law-Mandat
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Verfahrens-Streit

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung und Normen

### Paragrafenkette

§§ 327a-f AktG (Squeeze-out Verfahren) → §§ 39a-c WpUG (WpUG-Squeeze-out) → § 62 Abs. 5 UmwG (Verschmelzungs-Squeeze-out) → SpruchG (Spruchverfahren Barabfindung) → § 246 AktG (Anfechtungsklage 1-Monat-Frist) → § 246a AktG (Freigabeverfahren) → IDW S 1 (Bewertungsstandard Ertragswert) → Art. 14 GG (Eigentumsgarantie, verfassungskonforme Barabfindung)

### Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

### Normquellen und offene Datenbankverweise

- §§ 327a-f AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
- §§ 39a-c WpUG: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/__39a.html
- § 62 V UmwG: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__62.html
- SpruchG: https://www.gesetze-im-internet.de/spruchg/
- Aktuelle Squeeze-out-Spruchverfahrens-Linie (Fundstellen vor Verwendung live prüfen): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Schlagwort=Squeeze-out — keine Aktenzeichen aus Modellwissen.
- BVerfG DAT/Altana (Beschl. v. 27.04.1999 — 1 BvR 1613/94; BVerfGE 100, 289 — Boersenkurs als grundsaetzliche Untergrenze der Abfindung ausscheidender Aktionaere; Art. 14 GG): https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/1999/04/rs19990427_1bvr161394.html

## Triage — Sofortprüfung Squeeze-out

1. **Beteiligungsschwelle prüfen:** > 95 % (§ 327a AktG oder WpUG § 39a) oder > 90 % (UmwG § 62)?
2. **Rolle des Mandanten:** Hauptaktionär (Verfahren einleiten) oder Minderheitsaktionär (Anfechtung + Spruchverfahren)?
3. **Anfechtungsklage (Minderheitsaktionär):** 1-Monat-Frist § 246 AktG ab Beschlussfassung; Freigabeverfahren § 246a AktG durch Hauptaktionär?
4. **Spruchverfahren:** Angemessenheit der Barabfindung; Börsenkurs vs. Ertragswert IDW S 1; Gutachter im Verfahren.
5. **Freigabeverfahren:** Interessenabwägung; Vollziehungsinteresse des Hauptaktionärs vs. Verlustrisiko Minderheitsaktionäre.

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.