Satzungsgestaltung Gmbh Kernklauseln

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description: "Für Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln

Nutze diesen Skill, wenn eine GmbH-Satzung nicht nur formal, sondern konfliktfest gestaltet werden soll. Der Skill führt von Gesellschafterstruktur und Geschäftsmodell zu konkreten Klauselentscheidungen.

## Kaltstartfragen

1. Wie viele Gesellschafter gibt es und welche Beteiligungsquoten?
2. Operative GmbH, Holding, Joint Venture, Familiengesellschaft oder Start-up?
3. Welche Geschäftsanteile sollen übertragen, belastet oder neu geschaffen werden können?
4. Gibt es Vetorechte, Beirat, Zustimmungsvorbehalte oder Sonderrechte?
5. Welche Konflikte sind absehbar: Blockade, Exit, Tod, Kündigung, Wettbewerbsverstoß?
6. Soll die Satzung investorenfähig oder bewusst schlank bleiben?

## Klausellandkarte

| Bereich | Leitfrage | Satzungspunkt | Risiko |
| --- | --- | --- | --- |
| Geschäftsanteile | frei übertragbar oder vinkuliert? | Abtretung, Teilung | unerwünschter Eintritt |
| Beschlüsse | welche Mehrheit? | Präsenz, Textform, Umlauf | Anfechtbarkeit |
| Einziehung | welche Gründe? | Verfahren, Abfindung | Bestandsschutz |
| Governance | wer kontrolliert? | Geschäftsführer, Beirat | Kompetenzstreit |

## Prüfraster

1. Gesetzlichen Normalfall und gewünschte Abweichung nebeneinanderstellen.
2. Jede Sonderregel mit Durchsetzung, Nachweis und Folgefrage prüfen.
3. Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnung auseinanderhalten.
4. Minderheitenschutz und Handlungsfähigkeit ausbalancieren.
5. Beschluss- und Registerfähigkeit mitdenken.

## Rechtsprechungs- und Normanker

- Paragraf 3 sowie Paragraf 45 bis 53 GmbHG: Satzungsinhalt, Beschlussfassung und Satzungsänderung.
- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und Legitimationswirkung.
- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Gesellschafterliste als zentrale Legitimationsgrundlage.
- Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen.

## Output

Erzeuge eine Satzungsmatrix mit Klauselziel, Formulierungsvorschlag, Risikohinweis und Alternativfassung.