Restructuring

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name: restructuring
description: "Für StaRUG und Insolvenzplan: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Großkanzlei Corporate/M&A."
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# StaRUG und Insolvenzplan

## Fachlicher Anker

- **Normenradar:** Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: StaRUG und Insolvenzplan
- **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier StaRUG und Insolvenzplan und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Insolvenzreife-Check und Fortbestehensprognose.
- OPOS, streitige Forderungen, Titel- und Vollstreckungsstand sowie Legal Opinions zur Herausnahme von Passiva.
- Asset-/Share-Deal-Struktur, Insolvenzverwalter- oder Eigenverwaltungsrolle.
- Anfechtungs-, Haftungs-, Steuer- und Closing-Sicherungsfragen.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- InsO Paragraf 15a, 17, 18, 19, 129 ff., 270 ff. für Insolvenzreife, Antragspflicht und Anfechtung.
- StaRUG Paragraf 1, 9 ff. und 49 ff. für Früherkennung, Plan und Stabilisierung.
- BGB Paragraf 134, 138, 280, 311 Abs. 2 und 826 für Haftungs- und Sittenwidrigkeitsfragen.
- UmwStG Paragraf 20 bis 24 und Paragraf 8c KStG nur mit Steuerteam verifizieren.
- Bei Paragraf 17 InsO streitige nicht titulierte Passiva objektiv prüfen: Bestand und Fälligkeit zählen, bloßes Bestreiten und Prozessrisikoquote nicht. Vorläufig vollstreckbare Titel bei eingeleiteter Vollstreckung mit Nennwert erfassen. Leitanker: BGH IX ZR 229/22 vom 23.01.2025.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:distressed-ma` - wenn Krise, Antragspflicht, Anfechtung oder Liquiditätsplanung entscheidend werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### StaRUG und Insolvenzplan

## Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Welcher Insolvenztatbestand liegt vor — drohende Zahlungsunfaehigkeit (Paragraf 18 InsO, Voraussetzung für StaRUG) oder bereits Zahlungsunfaehigkeit/Ueberschuldung (Paragraf 17, 19 InsO, Antragspflicht)?
2. Sind die wesentlichen Gläubiger (Finanzglaeubiger, Lieferanten, Anleiheglaeubieger) identifiziert und kategorisiert?
3. Gibt es Plan-Optionen — StaRUG-Restrukturierungsplan, Insolvenzplan, uebertragende Sanierung oder Sale-and-Leaseback?
4. Liegt ein aktueller Liquiditaetsplan (13-Wochen-Cash-Flow) vor? Ist der Runway bis zur Planbestaetig ung ausreichend?
5. Hat die Geschäftsleitung ein Sanierungskonzept (IDW S 6)? Liegt eine Fortbestehensprognose vor?
6. Ist ein Restrukturierungsbeauftragter bestellt oder soll ein solcher bestellt werden (Paragraf 73 StaRUG)?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- Paragraf 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: Voraussetzung drohende Zahlungsunfaehigkeit (Paragraf 18 InsO); kein öffentliches Insolvenzverfahren; Planabstimmung mit Gläubigern
- Paragraf 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungs- oder Liquidationsplan; Gläubigerzustimmung nach Klassen; Debt-Equity-Swap möglich
- Paragraf 304-337 InsO — Insolvenzverwalter-gesteuerte Planvorbereitung; Abstimmung im Berichts- und Prüfungstermin
- Paragraf 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit, 6 Wochen bei Ueberschuldung; Verletzung: Strafbarkeit
- Paragraf 15b InsO — Haftung für Zahlungen nach Insolvenzreife; Direktanspruch des Insolvenzverwalters
- Paragraf 225a Abs. 2, 3 InsO — Debt-Equity-Swap: Umwandlung von Gläubigerforderungen in Eigenkapital; Zustimmung Anteilseigner nicht erforderlich bei Ueberschuldung
- Paragraf 8c KStG — steuerlicher Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb; Ausnahme: Sanierungsklausel Paragraf 8c Abs. 1a KStG

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- BGH IX ZR 229/22 vom 23.01.2025: Zahlungsunfähigkeit als objektiver Zustand; nicht titulierte streitige Verbindlichkeiten nach objektiver Rechtslage, vorläufig vollstreckbarer Titel bei eingeleiteter Vollstreckung mit Nennwert, Rechtsirrtum nur in engem Ausnahmebereich.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Insolvenztatbestand feststellen:** Paragraf 17-19 InsO prüfen; 13-Wochen-Liquiditätsplan erstellen; Antragspflicht-Frist notieren; streitige Passiva mit Gegenbeweis, Titelstatus und Gutachtenstand erfassen
2. **Verfahrenswahl:** StaRUG (nur bei drohender Zahlungsunfaehigkeit, Paragraf 18 InsO) vs. Insolvenzplan (bei Zahlungsunfaehigkeit oder auf Antrag) vs. uebertragende Sanierung
3. **Gläubiger-Kategorisierung:** gesicherte Gläubiger, ungesicherte Gläubiger, nachrangige Gläubiger, Anteilseigner — Klassen nach Paragraf 222-225 InsO bilden
4. **Plan-Entwurf:** darstellender und gestaltender Teil (Paragraf 219 InsO); Besserstellungsvergleich: Plan vs. Liquidation; Debt-Equity-Swap-Option prüfen
5. **Abstimmungsmanagement:** Gläubigerzustimmung nach Klassen; ueberwindung dissenting minority (cramdown, Paragraf 245 InsO); Betriebsrat-Information
6. **Insolvenzgericht-Interface:** Vorlage Plan beim Insolvenzgericht; Prüfungs- und Abstimmungstermin; Bestaetigung durch Gericht (Paragraf 248-253 InsO)
7. **Steuer-Check:** Paragraf 8c KStG Verlustuntergang prüfen; Sanierungsklausel Paragraf 8c Abs. 1a KStG anwenden; Restrukturierungsertrag (Paragraf 3a EStG)
8. **Post-Plan-Umsetzung:** Eigentumsuebergang, Neufinanzierung, Betriebsfortfuehrung dokumentieren

## Entscheidungsbaum

- Nur drohende Zahlungsunfaehigkeit → StaRUG möglich → kein öffentliches Verfahren; Vertraulichkeit
- Zahlungsunfaehigkeit bereits eingetreten → Antragspflicht Paragraf 15a InsO → Insolvenzantrag; ggf. InsO-Plan
- Mehrheit der Gläubiger zustimmt, einzelne blockieren → cramdown Paragraf 245 InsO → Gericht kann zustimmung ersetzen
- Debt-Equity-Swap → Paragraf 225a InsO → Anteilseigner-Zustimmung nicht erforderlich bei Ueberschuldung

## Output-Template: Restrukturierungsplan-Struktur

**Adressat:** Insolvenzgericht / Gläubiger — Tonfall sachlich-juristisch

```
RESTRUKTURIERUNGSPLAN
Schuldner: [GESELLSCHAFT] — Az.: [AKTENZEICHEN]
Datum: [DATUM] — Berater: [KANZLEI]

DARSTELLENDER TEIL
1. Ausgangssituation und Krisenursachen
2. Insolvenztatbestand (Paragraf 18 InsO: drohende ZU)
3. Sanierungskonzept (IDW S 6 Grundsaetze)
4. Glaeubiger und Forderungsklassen:
 Klasse 1: Gesicherte Glaeubiger (Banken) — Summe: [BETRAG]
 Klasse 2: Lieferanten und ungesicherte Glaeubiger — Summe: [BETRAG]
 Klasse 3: Nachrangige Glaeubiger — Summe: [BETRAG]
5. Besserstellungsvergleich: Plan [X EUR] vs. Liquidation [Y EUR]

GESTALTENDER TEIL
1. Forderungsreduzierung je Klasse
2. Debt-Equity-Swap-Bedingungen
3. Neufinanzierung und Milestones
4. Kontrollmechanismus (Monitoring)
```

## Rote Schwellen

- Antragspflicht Paragraf 15a InsO abgelaufen: Geschäftsführer haftet strafrechtlich und zivilrechtlich
- Fortbestehensprognose negativ: StaRUG-Weg nicht mehr zulassig; Insolvenzantrag zwingend
- Liquiditaetslücke waehrend Plan-Verfahren: Planverfahren scheitert; ggf. Masseschmaelung

## Standardausgabe

- Restrukturierungsplan-Entwurf (darstellender und gestaltender Teil)
- Gläubiger-Klassen-Tabelle
- Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel

## Übergabe an andere Skills

- Distressed M&A → `grosskanzlei-corporate-ma-distressed-ma`
- Insolvenzreife → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife`
- Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau`

## Vorlagen

- assets/templates/starug-restrukturierungsplan.md
- assets/templates/insolvenzplan-klassen-tabelle.md