Purchase Price Adjustment Earn Out

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name: purchase-price-adjustment-earn-out
description: "Für Purchase Price Adjustment Earn Out: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Großkanzlei Corporate/M&A. Route: purchase-price-adjustment-earn-out."
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# Purchase Price Adjustment und Earn-out Skill: modelliert Anpassungen, Earn-out-KPIs, Manipulationsschutz, Covenants und Streitbeilegung.


## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO Paragraf 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; UmwG; UmwStG; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

**Fokus:** Purchase Price Adjustment und Earn-out Skill: modelliert Anpassungen, Earn-out-KPIs, Manipulationsschutz, Covenants und Streitbeilegung.

### Purchase Price Adjustment Earn Out

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Purchase Price Adjustment Earn Out` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Purchase Price Adjustment Earn Out
- **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

## Intake
Frage nicht breit, sondern dealpraktisch. Wenn Material schon vorliegt, extrahiere die Antworten selbst und markiere nur echte Luecken.

| Feld | Worum es geht |
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| Deal-Perspektive | Buy-side, Sell-side, Target, Vorstand/Geschäftsführung, Bank, Investor, W&I-Versicherer oder Local Counsel. |
| Phase | Screening, NDA, Term Sheet, Datenraum, DD, SPA/APA, Signing, Closing, PMI, Streit oder Post-Mortem. |
| Material | KPI, Zeitraum, Accounting Policy, Kontrolle nach Closing, Schwellen, Audit-Rechte, Streitmechanismus. |
| Frist | Signing, Closing, Q&A, Filing, Board, Beurkundung, Angebotsfrist, CP-Deadline oder keine Eile erkennbar. |
| Ziel-Output | Earn-out-Blueprint, Risikoampel, Klauselvorschlaege, Beispielmatrix und Manipulationsschutz. |

## Padlet- und Tabellen-Ausgabe
Biete bei komplexen Aufgaben eine visuelle Arbeitsflaeche an:

| Karte/Spalte | Inhalt | Status | Owner | Quelle | Naechster Schritt |
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| Issue | Konkretes Thema oder Dokument | offen / in Prüfung / entschieden | Person oder Workstream | Datenraum, Register, Vertrag, Call | konkrete Aktion |

Für Tabellen nie nur Ueberschriften liefern. Jede Zeile braucht mindestens: Befund, rechtliche Bedeutung, wirtschaftliche Bedeutung, Evidenz, Risikoampel und Follow-up.

## Standard-Deliverables
- Kurzbild für Partner oder Mandant.
- Workstream-Tabelle mit Ampel und Owner.
- Issue-/Risk-Liste mit Priorisierung.
- Entwurf oder Textbausteine, soweit der Input reicht.
- Offene Punkte mit genauem Nachforderungswortlaut.

## Quality Gate
Vor Ausgabe immer prüfen:

- Ist die Partei-Perspektive klar?
- Sind alle Fristen und Vollzugsrisiken markiert?
- Sind Annahmen von gesicherten Tatsachen getrennt?
- Gibt es mindestens einen konkreten naechsten Schritt?
- Sind Tabellen, Klauseln oder Memos so formatiert, dass ein Deal-Team sofort weiterarbeiten kann?