Post Closing Integration

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name: post-closing-integration
description: "Für Post Closing Integration: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Post-Merger-Integration planen und begleiten: Anwendungsfall nach Closing müssen DD-Findings, SPA-Pflichten und Earn-Out-Mechanismen in PMI-Plan übersetzt und Betriebsuebergang sowie Registeranmeldungen abgewickelt werden


## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO Paragraf 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; UmwG; UmwStG; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

**Fokus:** Post-Merger-Integration planen und begleiten: Anwendungsfall nach Closing müssen DD-Findings, SPA-Pflichten und Earn-Out-Mechanismen in PMI-Plan übersetzt und Betriebsuebergang sowie Registeranmeldungen abgewickelt werden. Paragraf 613a BGB Betriebsuebergang, Paragraf 321 ff. HGB Completion-Accounts-Pflichten, SPA Post-Closing-Obligations. Prüfraster PMI-Aufgaben aus DD-Findings, Earn-Out-Berechnungsmechanismus, Betriebsuebergangspflichten, Register- und Behoeranmeldungen. Output PMI-Plan mit Owner-Matrix, Earn-Out-Monitoring und offenen SPA-Pflichten. Abgrenzung zu Steps-Plan-PMO für Pre-Signing-Phasen und zu Signing-Closing-CPs.

### Post-Closing Integration

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Post-Closing Integration` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Post-Closing Integration
- **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Post-Closing Integration und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
- CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
- Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
- GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
- AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
- BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:vertragsmarkup-key-issues` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:closing-bible-archiv` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Post-Closing Integration

## Triage

1. Welche Post-Closing Obligations sind im SPA vereinbart — Completion Accounts, Earn-Out-Berechnungspflichten, Purchase Price Adjustments?
2. Sind Garantiefristen aus dem SPA zu beachten — wann laufen die wichtigsten Business Warranty-Fristen ab?
3. Gibt es offene Paragraf 613a BGB-Pflichten — wurden alle Arbeitnehmer informiert, laufen noch Widerspruchsfristen?
4. Sind Registeranmeldungen nach Closing noch offen — Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG, Transparenzregister?
5. Welche Synergieannahmen müssen operativ umgesetzt werden — Integrationsplaene, Restrukturierungen, IT-Systeme?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- Paragraf 613a BGB — Betriebsuebergang: nach Asset Deal gehen alle Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes über; Widerspruchsrecht 1 Monat nach Information; Klärung von Ueberleitungsfragen nach Closing
- Paragraf 40 GmbHG — Einreichung der Gesellschafterliste: Notar oder Geschäftsführer innerhalb eines Monats nach Anteilsuebertragung
- Paragraf 20 TranspRG — Transparenzregistermeldung: wirtschaftlich Berechtigte nach Gesellschafterwechsel; Frist 2 Wochen nach Closing
- Paragraf 195, 199 BGB — Verjährungsfristen für Post-Closing-Ansprueche: regelmäßige Verjährung 3 Jahre; vertragliche Abkuerzung auf 18-24 Monate ueblich; Fristbeginn mit Kenntnis oder Entstehung
- Paragraf 254 BGB — Mitverschulden bei unterlassener Untersuchung nach Closing
- Paragraf 346 ff. BGB — Rueckabwicklung: bei MAC-Einritt und Ruecktritt; Nutzungsersatz; Wertminderung

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Post-Closing-Obligations-Register:** alle SPA-Verpflichtungen nach Closing erfassen (Owner, Faelligkeit, Nachweis)
2. **Completion Accounts / Purchase Price Adjustment:** Frist prüfen (haeufig 60-90 Tage nach Closing); Anpassungsberechnung erstellen und abstimmen
3. **Earn-Out-Monitoring:** Earn-Out-Formel dokumentieren; Monitoring-Recht des Verkaeuf ers einhalten; keine schaedlichen Maßnahmen
4. **Paragraf 613a BGB-Nachbearbeitung:** Widerspruchsfrist (mindestens 1 Monat) ueberwachen; neue Arbeitgeber-Pflichten; BAV-Ueberleitung
5. **Registeranmeldungen abarbeiten:** Gesellschafterliste (Paragraf 40 GmbHG), HR-Anmeldungen, Transparenzregister (Paragraf 20 TranspRG)
6. **Garantiefristen-Kalender:** alle SPA-Fristen in Wiedervorlage; Notification bei Garantieverletzung fristgerecht
7. **PMI-Meilensteine setzen:** IT-Integration, HR-Harmonisierung, Lieferantenkonsolidierung; Synergie-Tracking

## Output-Template: PMI-Checkliste

**Adressat:** Deal-Team intern / Management — Tonfall sachlich-strukturiert

```
PMI-CHECKLISTE
Deal: [DEALNAME] — Closing: [DATUM]

POST-CLOSING OBLIGATIONS
[ ] Completion Accounts Einreichung bis [DATUM] — Owner: [NAME]
[ ] Earn-Out Baseline-Dokum. bis [DATUM] — Owner: [NAME]
[ ] Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG bis [DATUM] — Notar: [NAME]
[ ] Transparenzregister Paragraf 20 TranspRG bis [DATUM] — Owner: [NAME]
[ ] Paragraf 613a Information Arbeitnehmer bis [DATUM] — HR: [NAME]

GARANTIEFRISTEN
 Business Warranties: enden am [DATUM]
 Tax Warranties: enden am [DATUM]
 W&I-Notification-Pflicht: 7 Tage nach Kenntnis

PMI-MEILENSTEINE
 IT-Integration Abschluss: [DATUM]
 HR-Harmonisierung: [DATUM]
 Synergie-Tracking Q1: [DATUM]
```

## Rote Schwellen

- Completion Accounts-Frist versaeumt: Kaufpreisanpassung verwirkt
- Earn-Out-schaedliche Maßnahmen: Schadensersatz Verkaeufer (BGH Earn-Out-Leitlinie)
- Gesellschafterliste nicht eingereicht (Paragraf 40 GmbHG): Stimmrechte fraglich
- Garantiefrist-Notification versaeumt: Anspruch erloschen

## Standardausgabe

- PMI-Checkliste mit Fristen und Owner
- Garantiefristen-Kalender
- Offene Punkte mit verantwortlicher Person und Frist

## Übergabe an andere Skills

- Fristen → `grosskanzlei-ma-fristen-cp-kalender`
- Closing Bible → `grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv`
- Gesellschaftsrecht → `grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register`

## Vorlagen

- assets/templates/pmi-checkliste.md
- assets/templates/post-closing-obligations-register.md