Lizenz Vertriebsstart

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name: lizenz-vertriebsstart
description: "Für Kommandocenter Gesellschaftsgründung: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Kommandocenter Gesellschaftsgründung

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Kommandocenter Gesellschaftsgründung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre beim Erstgespräch

1. Welche Rechtsform ist geplant oder noch offen — GmbH, UG, GbR (eGbR), KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH?
2. Wie viele Gründer und ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich?
3. Zeitrahmen — wann soll die Gesellschaft operativ tätig sein? Ist ein Notartermin bereits gebucht?
4. Liegt eine Sacheinlage vor (Werthaltigkeit prüfen, Sachgründungsbericht)?
5. Genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand (Bank, Versicherung, Spielhalle)?
6. Internationale Gesellschafter oder grenzüberschreitende Tätigkeit (Sanktionsrecht, FDI)?

## Zentrale Normen

- **Paragraf 2, 5, 7 GmbHG** — Beurkundung, Stammkapital, Anmeldevoraussetzungen.
- **Paragraf 5a GmbHG** — UG-Sondervariante; Thesaurierungspflicht 25 %.
- **Paragraf 15 ff. HGB / Paragraf 8 HGB** — Handelsregisterpflicht und Wirkung der Eintragung.
- **Paragraf 19 GwG** — Transparenzregistermeldepflicht; wirtschaftlich Berechtigte.
- **Paragraf 14-15 GewO** — Gewerbeanmeldungspflicht; sofort nach Geschäftsaufnahme.
- **Paragraf 138 AO** — Steuerliche Erfassung beim Finanzamt innerhalb eines Monats.
- **Paragraf 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht ab Gründung; GF-Pflicht kennen.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Gründungsphasen-Übersicht

| Phase | Inhalt | Dauer (ca.) | Fachmodul |
|---|---|---|---|
| 0 — Rechtsformwahl | GmbH, UG, GbR, KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH abwägen | Woche 1 | `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` |
| A — Vorbereitung | Firmencheck, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Gesellschafterstruktur | Woche 2-3 | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` |
| B — Verträge | Satzung/GV, Gesellschaftervereinbarung, GF-Anstellungsvertrag | Woche 3-4 | `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` |
| C — Notar | Beurkundung; alternativ Online-Gründung (DiRUG) | Woche 4-5 | `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` |
| D — Behörden | HR, Gewerbe, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG | Woche 5-6 | `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` |
| E — Operativer Start | Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, Buchhaltung, GF-Pflichten | Woche 6-8 | `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` |

## Fristen-Matrix

| Pflicht | Frist | Konsequenz bei Versäumnis | Norm |
|---|---|---|---|
| Gewerbeanmeldung | unverzüglich nach Geschäftsaufnahme | Bußgeld bis 1.000 EUR | Paragraf 14 GewO |
| Steuerliche Erfassung (FA) | innerhalb 1 Monat | Schätzung; Säumniszuschläge | Paragraf 138 AO |
| Berufsgenossenschaft | binnen 1 Woche | Bußgeld | Paragraf 192 SGB VII |
| Transparenzregister | unverzüglich (sobald wirtschaftlich Berechtigter feststeht) | bis 150.000 EUR | Paragraf 56 GwG |
| Insolvenzantragspflicht GF | 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (ZU) | persönliche Haftung Paragraf 15b InsO | Paragraf 15a InsO |
| Erste Umsatzsteuervoranmeldung | bis Ende des Folgemonats | Säumnis | Paragraf 18 UStG |

## Kostentabelle nach Rechtsform

| Rechtsform | Notar | Handelsregister | Sonstige | Gesamt ca. |
|---|---|---|---|---|
| eK | — | 70 EUR | IHK | < 200 EUR |
| eGbR (MoPeG) | nur bei Wahl | 80-150 EUR | — | < 300 EUR |
| UG (Musterprotokoll) | 250-450 EUR | 150 EUR | IHK | < 800 EUR |
| GmbH (Musterprotokoll) | 400-600 EUR | 150 EUR | IHK | ca. 800-1.000 EUR |
| GmbH (individuelle Satzung) | 800-1.500 EUR | 150 EUR | IHK+StB | 1.500-3.000 EUR |
| GmbH & Co. KG | 1.500-3.000 EUR | 300 EUR | IHK+StB | 3.000-5.000 EUR |
| AG | 3.000-8.000 EUR | 300 EUR | HV-Vorbereitung | > 10.000 EUR |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Rechtsform provisorisch festlegen.
2. **Intake** — strukturierte Eingangsabfrage aller Gründungsdaten → `gesellschaftsgruender-gruender-intake`.
3. **Rechtsformwahl** — finale Entscheidung mit Abwägungsdokumentation → `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl`.
4. **Vorbereitung** — Firmencheck, Stammkapital, Gesellschafterstruktur, Holding-Frage.
5. **Verträge** — Satzung/GV, SHA, GF-Anstellungsvertrag parallel vorbereiten.
6. **Notartermin** — Unterlagen-Checkliste abarbeiten; Stammpkapital bereitstellen.
7. **HR-Anmeldung** — Notar reicht ein; Eintragung abwarten (2-4 Wochen).
8. **Behörden** — Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG parallel anmelden.
9. **Operativer Start** — Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, GF-Pflichten aufnehmen.
10. **Nachsorge** — erstes GF-Meeting protokollieren; Buchführung starten; SV-Status klären.

## Output-Template Gründungs-Ablaufplan

**Adressat:** Mandant/Gründer — Tonfall verständlich-erklärend
```
GRÜNDUNGS-ABLAUFPLAN
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Rechtsform: [GmbH / UG / KG / etc.]
Firma: [Firmenname]
Stammkapital: [EUR]
Erstellt: [Datum]

MEILENSTEINE
| Meilenstein | Geplantes Datum | Owner | Status |
|------------|----------------|-------|--------|
| Firmencheck abgeschlossen | [Datum] | [Name] | offen |
| Satzungsentwurf fertig | [Datum] | [Name] | offen |
| Notartermin | [Datum] | [Name] | offen |
| Stammkapital eingezahlt | [Datum] | [Name] | offen |
| Handelsregister-Eintragung | [Datum] | [Name] | offen |
| Gewerbeanmeldung | [Datum] | [Name] | offen |
| Finanzamt-Erfassung | [Datum] | [Name] | offen |
| Transparenzregister | [Datum] | [Name] | offen |
| Operativer Start | [Datum] | [Name] | offen |

FRISTEN-ALARM
[ ] Gewerbeanmeldung bis: [Datum]
[ ] Finanzamt-Fragebogen bis: [Datum]
[ ] Berufsgenossenschaft bis: [Datum]
[ ] Transparenzregister bis: [Datum]

BETEILIGTE
Notar: [Name, Ort]
Steuerberater: [Name]
Gesellschafter: [Namen]
Geschäftsführer: [Namen]
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (Paragraf 9 GmbHG).
- Geschäfte vor HR-Eintragung ohne Gesellschafter-Genehmigung → GF-Handelndenhaftung (Paragraf 11 GmbHG).
- Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung gesperrt.
- Insolvenzantragspflicht (Paragraf 15a InsO) schon in Gründungsphase ausgelöst (z.B. Überschuldung durch Vorbelastung) → sofortige anwaltliche Beratung.
- Transparenzregister-Meldung vergessen → Bußgeld bis 150.000 EUR (Paragraf 56 GwG).

## Quellen und Vertiefung

- Paragraf 2, 5, 7, 9, 11 GmbHG (Gründung, Vorgesellschaft, Anmeldung)
- Paragraf 14-15 GewO (Gewerbeanmeldung)
- Paragraf 138 AO (Steuerliche Erfassung)
- Paragraf 19, 56 GwG (Transparenzregister)
- Paragraf 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 11 Rn. 1-40

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` — Rechtsformwahl-Entscheidung
- `gesellschaftsgruender-gruender-intake` — strukturierte Eingangsabfrage
- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — GmbH-Vorbereitung
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragung
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — GF-Pflichten ab Tag 1