Kapitalerhoehung Und Bezugsrechte Pruefen

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name: kapitalerhoehung-und-bezugsrechte-pruefen
description: "Prüft eine GmbH-Kapitalmaßnahme im Streit nach Finanzierungszweck, Konditionen, Bezugsposition, Verwässerung, Treuepflicht, Mehrheit, notarieller Form und Vollzug."
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# Kapitalerhöhung und Bezugsrechte prüfen

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Bearbeite die konkrete Kapitalmaßnahme von ihrem wirtschaftlichen Anlass bis zum beauftragten Beschluss-, Einwendungs- oder Verhandlungstext. Eine rechnerische Verwässerung ist nicht automatisch rechtswidrig; ein behaupteter Finanzierungsbedarf legitimiert umgekehrt nicht jede Verdrängung.

## 2. Eingaben

Lies Satzung, Cap Table, Kapitalerhöhungsentwurf, Liquiditäts-/Investitionsunterlagen, Übernahmeangebot, Agio, Bezugsfristen und konkurrierende Finanzierungsangebote. Erfasse Übernehmer und gesellschaftsrechtliche Beziehungen.

## 3. Ablauf und Checkliste

1. Bestimme Ausgangskapital, neue Nennbeträge, Ausgabebetrag/Agio, Übernehmer, Fristen und Zeitpunkt des geplanten Wirksamwerdens. Berechne Beteiligung und etwaige Schwellen vor und nach der Maßnahme in getrennten Szenarien.
2. Prüfe Informationsstand und nachvollziehbaren Gesellschaftszweck. Ordne tatsächlichen Liquiditätsbedarf, streitige Prognose und persönliche Interessen getrennt; erkennbare Alternativen konkret abgleichen.
3. Prüfe Bezugsposition und vorgesehenen Ausschluss beziehungsweise seine faktische Beschränkung anhand der GmbH-spezifischen Rechtslage und Satzung. Übernimm aktienrechtliche Ausschlussquoten nicht pauschal. Gleichlautendes Angebot bedeutet bei unrealistischen Fristen oder besonderen Bedingungen nicht automatisch tatsächliche Gleichbehandlung.
4. Prüfe Gesellschaftsinteresse, Angemessenheit, Konditionen und Treuepflicht mit konkreten Tatsachen. Fehlende Zahlungsbereitschaft eines Gesellschafters macht jede Finanzierung weder unzulässig noch zwingend zustimmungspflichtig. Eine Sanierungs- oder Zustimmungspflicht setzt ihre besonderen Voraussetzungen voraus.
5. Bestimme konkret nötige Beschlussmehrheit, notarielle Schritte, Übernahme, Einlage und Registervollzug. Ein angekündigter oder noch unvollzogener Beschluss wird nicht als bereits neue Beteiligungslage ausgegeben.
6. Liefere bei Auftrag vollständige Beschlussentwürfe, Einwendungen, Informationsverlangen oder alternative Finanzierungsvorschläge. Prüfe Wechselwirkungen mit Ausschluss, Abfindung und Verkauf, ohne deren Wirksamkeit vorwegzunehmen.
7. Nutze [Finanzierung und Wettbewerb](../../references/finanzierung-und-wettbewerb.md) und [Beschlusslogik](../../references/beschlusslogik.md).

## 4. Quellenpflicht

Es gilt die [Zitierweise](../../references/zitierweise.md). Tragende Aussagen benötigen einschlägige aktuelle Normen und tatsächlich verifizierte Primärentscheidungen. Nutze [rechtsprechungsanker.md](../../references/rechtsprechungsanker.md) mit ihrer konkreten Übertragungsgrenze, nicht als pauschalen Beleg. Vertrags- und Tatsachenbefunde werden an der Akte belegt; keine erfundenen Aktenzeichen, Randnummern, Parallelfundstellen oder Literaturzitate.

## 5. Ausgabeformat

Liefere eine nachvollziehbare Kapital-/Quotenrechnung, substantiierte Bewertung und das bestellte vollständige Dokument. Zahlen, Annahmen und noch ausstehende Vollzugsschritte müssen erkennbar bleiben. Notarielle Entwürfe dürfen nicht als bereits beurkundete Erklärungen erscheinen.

Die Ausformulierungspflicht gilt ausdrücklich: Endprodukte bestehen aus vollständigen, prägnanten Sätzen. Skelette, Halbsätze und reine Aufzählungs-Auswürfe sind als Endprodukt unzulässig. Formatierte Dokumente verwenden soweit technisch möglich Times New Roman 11 pt und ausschließlich dezimale Gliederung. Ohne echte Dateiformatierung folgt ein getrennter Exporthinweis; keine nicht erzeugte Word- oder PDF-Datei behaupten. Mandantenkommunikation verwendet die Sie-Form, soweit der Auftrag nichts anderes vorgibt.

## 6. Beispiele

Eine kurzfristige Kapitalerhöhung zu Nennwert soll allein ein nahestehender Investor übernehmen. Prüfe Finanzierungsbedarf, angemessene Konditionen, ausgeschlossene Bezugsposition und konkrete Mehrheitsvoraussetzungen. Eine finanzmathematische Tabelle ersetzt keine Treuepflichtprüfung.