Gmbh Fristen Form Und Zustaendigkeit

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description: "Für GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg: prüft Frist, Form, Zuständigkeit und Eilbedarf; Ergebnis: Fristen- und Risikoampel."
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# GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Spezialwissen: GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg
- **Normen-/Quellenanker:** UG, OHG, KG, PartG, MoPeG, DiRUG, GwG.

## Fallweichen
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:

1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?

## Arbeitsworkflow
1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **GmbH** prüfen.
3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.

## Fristen, Form und Zuständigkeiten GmbH (Praxiskarte)

| Punkt | Norm | Inhalt |
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| Stammkapital | Paragraf 5 GmbHG | mindestens 25.000 EUR; teilbar in beliebige Stammeinlagen |
| Aufbringung bei Bargründung | Paragraf 7 Abs. 2 GmbHG | je Geschäftsanteil mindestens 25 % einbezahlt, mindestens insgesamt 12.500 EUR |
| Sacheinlagen | Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG, Paragraf 9 GmbHG (Differenzhaftung) | vollständig zu erbringen, Sachgründungsbericht nötig |
| Form Gesellschaftsvertrag | Paragraf 2 GmbHG | notarielle Beurkundung; Musterprotokoll Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG bei Einpersonen-/Dreipersonen-Standardgründung |
| Online-Gründung | Paragraf 2 Abs. 3 GmbHG (DiRUG seit 01.08.2022) | per Videokommunikation beim Notar; Sacheinlagen ausgeschlossen |
| Anmeldung zum Handelsregister | Paragraf 7 GmbHG | unverzüglich nach Gründung; vor Eintragung haftet "Vorgesellschaft" persönlich |
| Geschäftsführerbestellung | Paragraf 6 GmbHG i.V.m. Paragraf 35 GmbHG | natürliche Person, unbeschränkt geschäftsfähig, keine bestimmten Vorstrafen (Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG) |
| Satzungsänderung | Paragraf 53 GmbHG | notarielle Beurkundung, 3/4-Mehrheit, Anmeldung HR |
| Kapitalerhöhung | Paragraf 55 ff. GmbHG | Beschluss + Übernahmeerklärung + Notar + HR-Anmeldung |
| Liste der Gesellschafter | Paragraf 40 GmbHG | bei jeder Veränderung neue Liste, Notar reicht ein |
| Transparenzregister | Paragraf 19 ff. GwG | wirtschaftlich Berechtigte melden; bei Verstoß Bußgeld |
| Insolvenzantragspflicht | Paragraf 15a InsO | drei Wochen Zahlungsunfähigkeit / sechs Wochen Überschuldung |
| Eigenkapitalersatz / cash pooling | Paragraf 30, 31 GmbHG | strenge Auszahlungssperre bei Unterbilanz |
| Geschäftsführerhaftung | Paragraf 43 GmbHG, Paragraf 64 GmbHG | Innenverhältnis Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns |
| Aufrechnungsverbot bei Einlagepflicht | Paragraf 19 Abs. 2 GmbHG | nicht aufrechenbar; Hin- und Herzahlung verdeckte Sacheinlage |

## Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlung

Paragraf 19 Abs. 4 GmbHG (verdeckte Sacheinlage) und Paragraf 19 Abs. 5 GmbHG (Hin- und Herzahlung) sind Klassiker. Anwalt muss bei Gründungs- und Kapitalerhöhungsmandaten den Geldfluss zwingend prüfen. Bei Verstoß: Einlage nicht erbracht, Geschäftsführerhaftung, ggf. Insolvenzverschleppung.

## Zuständigkeit und Rechtsweg

- Registergericht: Paragraf 374 FamFG, sachlich Amtsgericht am Sitz.
- Beschlussmängelklage: ordentliches Landgericht am Sitz; Kammer für Handelssachen auf Antrag Paragraf 96 GVG.
- Streitwert: meist nicht Stammkapital, sondern wirtschaftliches Interesse (BGH ständige Rechtsprechung).