Geschaeftsordnung Gf Gesellschafterstreit

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name: geschaeftsordnung-gf-gesellschafterstreit
description: "Für Geschäftsordnung Geschäftsführung: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Geschäftsordnung Geschäftsführung

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Geschäftsordnung Geschäftsführung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage zu Beginn

Klaere vor Erstellung der Geschäftsordnung:

1. **Anzahl Geschäftsführer?** Solo-GF: vereinfachte Version ausreichend; Multi-GF: Ressort-Verteilung und Patt-Mechanismus zwingend.
2. **Investor-Beteiligung?** SHA-Berichtspflichten und Zustimmungskataloge aus dem SHA in Geschäftsordnung spiegeln.
3. **Beirat vorhanden?** Beirats-Zustimmungsvorbehalte mit GF-Katalog koordinieren.
4. **Erlassende Stelle?** Gesellschafterversammlung (empfohlen, Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG) oder Geschäftsführer selbst? Änderbarkeit unterscheidet sich.
5. **Schwellenwerte?** Für Zustimmungspflichtige Geschäfte: am Umsatz und Bilanzsumme orientieren; zu hohe Schwellen sind wirkungslos.

## Zentrale Normen

- **Paragraf 37 I GmbHG** — GF ist an Gesetz, Satzung und Gesellschafterbeschluesse gebunden
- **Paragraf 37 II GmbHG** — Bei Mehrgliedrigkeit: Gesamtgeschaeftsfuehrung als Grundsatz; Satzung / Geschäftsordnung kann abweichen
- **Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG** — Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Geschäftsordnung der GF (Erlass und Änderung)
- **Paragraf 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht des GF; verletzt er Zustimmungsvorbehalt: Haftung
- **Paragraf 49 I GmbHG** — Einberufungspflicht GF bei gesellschafterwichtigem Anlass (Eskalationspflicht)
- **Paragraf 133, 157 BGB** — Auslegung der Zustimmungspflichten bei Streit

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Prüfschema: Geschäftsordnung-Qualitaet

| Schritt | Prüfpunkt | Norm | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Zustimmungskataloge am Umsatz/Bilanz orientiert? | Paragraf 37 GmbHG | Schwellen praxistauglich? |
| 2 | Patt-Mechanismus bei Multi-GF? | Paragraf 37 II GmbHG | Eskalation zur GV noetig |
| 3 | SHA-Berichtspflichten gespiegelt? | SHA | Investor-Infos rechtzeitig |
| 4 | Beirats-Zustimmungsvorbehalte koordiniert? | Paragraf 52 GmbHG | Doppel-Genehmigungen vermeiden |
| 5 | Erlass durch GV oder GF selbst? | Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG | Änderbarkeit festlegen |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Ressort-Bedarf erfassen:** Wie viele GF, welche Ressorts, welche Zustimmungspunkte?
2. **SHA und Satzung lesen:** Bereits vorhandene Zustimmungs-Kataloge identifizieren; nicht doppeln.
3. **Schwellenwerte festlegen:** Am Jahresumsatz und geplanten Investitionen orientieren.
4. **Patt-Mechanismus:** Bei 2+ GF: Eskalationsregel formulieren.
5. **Meeting-Rhythmus:** Woechentlich, quartalsweise Investor-Meeting, jaehrliche Strategie.
6. **Beschluss der Gesellschafterversammlung:** Erlass der Geschäftsordnung beschliessen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG); Protokoll erstellen.
7. **Gelebte Praxis:** Jedes Quartal evaluieren; Schwellenwerte anpassen.
8. **Bei Änderung:** Erneuter GV-Beschluss; alten Stand archivieren.

## Output-Template: Geschäftsordnung GF

**Adressat:** Internes Fuehrungs-Dokument — Tonfall praezise-sachlich

```
GESCHAEFTSORDNUNG für die Geschaeftsfuehrung
der [FIRMA] GmbH
Stand: [DATUM] | Erlass: Gesellschafterversammlungs-Beschluss vom [DATUM]

Paragraf 1 Geltungsbereich
Diese Geschaeftsordnung regelt die innere Organisation
der Geschaeftsfuehrung der Gesellschaft.

Paragraf 2 Ressort-Verteilung (bei mehreren GF)
[GF-NAME A] (CEO): Strategie, Vertrieb, Business Development
[GF-NAME B] (CTO): Produkt, Technik, IT, Datenschutz
[GF-NAME C] (CFO): Finanzen, Controlling, HR, Recht

Paragraf 3 Zustimmungspflichtige Geschaefte
(a) Zustimmung aller GF erforderlich:
 - Investitionen > [BETRAG] EUR
 - Personalentscheidungen: Gehalt > [BETRAG] EUR p.a.
 - Vertraege mit Laufzeit > [N] Jahre
 - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR

(b) Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich:
 - Investitionen > [BETRAG] EUR
 - Veraeusserung wesentlicher Aktiva (> 20 % Bilanz)
 - Beteiligungen an anderen Gesellschaften
 - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR

Paragraf 4 Meeting-Rhythmus
(1) GF-Meeting: woechentlich [WOCHENTAG] [UHRZEIT]
(2) Investor-Reporting: quartalsweise (SHA-Annex)
(3) Jahres-Strategiemeeting: [MONAT]

Paragraf 5 Berichtspflichten an GV
Quartalsbericht binnen 4 Wochen nach Quartalsende:
- Umsatz, EBITDA, Liquiditaet
- Wesentliche Risiken
- Personalveraenderungen

Paragraf 6 Patt-Mechanismus
Bei Uneinigkeit der GF in Zuständigkeitsfragen:
(1) Versuche bilateraler Einigung (48 Stunden)
(2) Eskalation an Gesellschafterversammlung
(3) GV entscheidet mit einfacher Mehrheit

Paragraf 7 AEnderungen
AEnderungen dieser Geschaeftsordnung beduerfen eines
Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG).
```

<!-- BEGIN ausformulierungspflicht (autogen) -->
> **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.
>
> **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.
>
> **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.
<!-- END ausformulierungspflicht (autogen) -->

## Rote Schwellen

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Patt ohne Mechanismus bei 2 GF: Gesellschaft handlungsunfaehig; GV-Einberufung nach Paragraf 49 GmbHG
- Keine Eskalationsregel: GF können wichtige Entscheidungen blocken -> teure Streitigkeiten
- Zu hohe Schwellen: Geschäftsordnung faktisch leer; Kontrollzweck nicht erfullt

## Quellen und Vertiefung

- Paragraf 37, 43, 46 Nr. 6, 49 GmbHG
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates` — Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagen
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Anstellungsvertrag; Ressortbezug
- `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Gesellschafterversammlung
- `gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board` — Koordination mit Beiratsbefugnissen