Due Diligence Commercial Und Legal

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name: due-diligence-commercial-und-legal
description: "Für Due Diligence — Commercial Contracts: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Corporate-Kanzlei. Route: due-diligence-commercial-und-legal."
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# Due Diligence — Commercial Contracts

## Arbeitsbereich

Commercial Contracts Due Diligence: Prüft wesentliche Verträge im M&A-Datenraum auf Change-of-Control-Klauseln, Kündigungsrechte, Exklusivitaet, Haftungsgrenzen und Material-Contract-Risiken für SPA-Reps. Normen: §§ 305 ff. BGB, § 311 Abs. 2 BGB, SPA Material Adverse Change. Prüfraster: CoC-Klauseln, Laufzeit, Kündigungsrechte, Haftungscaps, Wettbewerbsverbote. Output Risk-rated Vertragsliste, Red-Flag-Memo, SPA-Implikationen. Abgrenzung: Legal-DD-Gesamtschau siehe due-diligence-legal; DD-Konsolidierung siehe due-diligence-reporting. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Due Diligence — Commercial Contracts` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Due Diligence — Commercial Contracts

- **Corporate-Aufgabe (Due Diligence — Commercial Contracts):** Prüft wesentliche Verträge im M&A-Datenraum auf Change-of-Control-Klauseln, Kündigungsrechte, Exklusivitaet, Haftungsgrenzen und Material-Contract-Risiken für SPA-Reps.
- **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
- **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
- **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Due Diligence — Commercial Contracts und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
- "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
- "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:
- Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
- NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
- Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
- GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
- GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
- MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
- **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

<!-- BEGIN ausformulierungspflicht (autogen) -->
> **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.
>
> **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.
>
> **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.
<!-- END ausformulierungspflicht (autogen) -->

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/corporate-kanzlei:datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/corporate-kanzlei:datenraum-gap-clean-room` - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:due-diligence-legal` - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
- `/corporate-kanzlei:qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:due-diligence-reporting` - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Due Diligence — Commercial Contracts

## Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Vertragstypen sind relevant: Kunden-, Lieferanten-, JV-, Lizenz-, Finanzierungsvertraege?
2. Gibt es eine Definition von "wesentlichen Vertraegen" im Process Letter?
3. Change-of-Control: Wurden Parteien bereits informiert oder soll Vertraulichkeit gewahrt werden?
4. Welche Laufzeiten und Vertragsvolumina rechtfertigen vertiefte Prüfung?
5. Sind ausländische Vertragspartner involviert (Governing Law, Jurisdiktion)?

## Zentrale Anspruchsgrundlagen & Normen

- **§ 307 BGB** — AGB-Inhaltskontrolle; Klauseln mit unangemessener Benachteiligung unwirksam
- **§ 309 Nr. 7 BGB** — Haftungsfreizeichnung für Koerperschaeden; verboten in AGB
- **§ 314 BGB** — ausserordentliches Kuendigungsrecht bei wichtigem Grund
- **§ 613a BGB** — Betriebsuebergang; automatischer Uebergang von Arbeitsvertraegen
- **§§ 74 ff. HGB** — nachvertragliches Wettbewerbsverbot; Entschaedigungspflicht
- **§ 138 BGB** — Sittenwidrigkeit; ueberlange Wettbewerbsverbote nichtig
- **§§ 1 ff., 19 GWB** — kartellrechtliche Schranken; marktbeherrschende Stellung; Verbote

## Prüfungsmatrix: Wesentliche Vertragsklauseln

| Klausel | Prüfungsinhalt | Hauptrisiko | Handlungsempfehlung |
|---|---|---|---|
| Change of Control | Schwelle (Kapital, Stimmrechte, Kontrolle), Kuendigungs-/Anpassungsrecht | Kuendigung wesentlicher Verträge post-Closing | Consent einholen pre-Signing; SPA-CoC-Rep |
| Exklusivitaet | Dauer, Gegenstand, Ausnahmen, Folgen bei Verletzung | Marktabschottung; Konkurrentenausschluss | Wettbewerbsrechtliche Prüfung; Laufzeitbegrenzung |
| Haftungsgrenzen | Cap als % des Jahresvolumens; Ausnahmen; Schadenstypen | Unterversicherung wesentlicher Schaden | Ggf. Neuverhandlung post-Closing; Insurance |
| Kuendigungsrechte | Ordentlich, ausserordentlich, bei Insolvenz | Kundenverlust; Lieferantenwechsel | Separate Rep; Consent-Vereinbarung |
| Wettbewerbsverbote | Laufzeit, Breitengrad, Entschaedigung | §§ 74 ff. HGB; § 138 BGB; GWB | Gueltigkeit prüfen; ggf. anpassen |
| IP-Lizenzen | Umfang, Sublizenzierungsrecht, Open Source | IP-Verlust bei CoC oder Insolvenz | Source Code Escrow; IP Assignment |
| Abtretungsverbote | Zustimmungserfordernis bei Abtretung oder Verpfaendung | Finanzierungs-Securitization gehemmt | Consent; vertragliche Liberalisierung |
| Geheimhaltung | Laufzeit, Ausnahmen, Vertragsstrafe | Post-Closing Know-How-Schutz | Erfuellung sicherstellen |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Material Contracts Liste erstellen** — aus DD-IRL, Jahresabschluss-Anhang, Management-Input; Schwellenwert definieren (z.B. >100 TEUR Jahresvolumen oder strategisch wesentlich)
2. **Verträge klassifizieren** — Kunde, Lieferant, Finanzierung, Lizenz, JV, Miet, Arbeitsrecht, Sonstige
3. **CoC-Klausel-Scan** — alle wesentlichen Verträge auf Change-of-Control-Klauseln untersuchen; Konsent-Erfordernis dokumentieren
4. **Kuendigungsrechts-Analyse** — ordentlich und ausserordentlich; verbleibende Laufzeiten; Kuendigungsfristen
5. **Haftungslimits abgleichen** — mit Unternehmensrisikoprofil und W&I-Deckungsgrenzen
6. **Wettbewerbsverbote prüfen** — Gueltigkeit nach §§ 74 ff. HGB und § 138 BGB; GWB-Konformitaet
7. **Contract Summary erstellen** — pro wesentlichem Vertrag: Parteien, Laufzeit, Volumen, CoC, Kuendigung, Kernrisiken
8. **Empfehlung für SPA** — welche Verträge brauchen Consents, spezifische Reps, Indemnities oder Closing Conditions?

## Entscheidungsbaum: Consent erforderlich?

```
Wesentlicher Vertrag mit CoC-Klausel identifiziert?
 → Ja: Klausel loest Kuendigung aus?
 → Ja: Wesentlich für Geschaeftsbetrieb?
 → Ja: Consent vor Signing einholen → ggf. Closing Condition
 → Nein: Disclosure Letter; SPA-Rep "kein wesentlicher Vertrag betroffen"
 → Nein: Klausel loest nur Anpassungsrecht aus?
 → Ja: Verhandlungsoption bewerten; Offenlegung im SPA
 → Nein: Kein Handlungsbedarf; Dokumentation Datenraum
```

## Output-Template Contract Summary Sheet

**Adressat:** Deal-Team / SPA-Verhandler — Tonfall sachlich, priorisiert

```
CONTRACT SUMMARY SHEET
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]

| Nr. | Vertrag | Partei | Laufzeit | Vol. p.a. | CoC-Klausel | Kuendigungsrecht | Risikoklasse | SPA-Empfehlung |
|-----|---------|--------|----------|-----------|-------------|-----------------|--------------|----------------|
| 1 | [Name] | [Partei] | [Bis] | [EUR] | [Ja/Nein] | [§/Bedingung] | [H/M/N] | [Consent/Rep/Indemnity] |
```

```
CRITICAL CONTRACT ANALYSIS — [VERTRAGSNAME]
Parteien: [VERKAEUFER-GESELLSCHAFT] / [GEGENPARTEI]
Datum: [DATUM] Laufzeit: [BIS] Jahresvolumen: [EUR]
Governing Law: [Deutsches Recht / Englisch Recht]

CHANGE OF CONTROL: [Ja — Klausel Abs. X; Schwelle: X% / Nein]
KUENDIGUNGSRECHT VERTRAGSPARTNER: [Ja — Frist X / Nein]
HAFTUNGSLIMIT: [X EUR / X % des Jahresvolumens]
WETTBEWERBSVERBOT: [Ja — Laufzeit X, Gebiet Y / Nein]
KERNRISIKO: [Beschreibung]
EMPFEHLUNG: [Consent einholen bis [Datum] / Disclosure / Indemnity]
```

## Rote Schwellen

- CoC-Klausel in Top-Kundenvertrag ohne Consent → Kuendigungsrisiko post-Closing gefaehrdet Unternehmenswert
- Lizenzvertrag mit Abtretungsverbot ohne Consent → IP-Verlust; Deal-Breaker-Potential
- Wettbewerbsverbot laenger als 2 Jahre nach § 138 BGB → Nichtigkeit; Mitarbeiter nicht gebunden
- Haftungslimit unter versichertem Schadenspotenzial → Gap-Risiko für Kaeufer
- Exklusivitaet kartellrechtlich problematisch → GWB-Bussgeld, Nichtigkeit der Klausel

## Vertiefung: Open Source Software-Risiken (IP/IT-Workstream)

Lizenzvertraege für Software können Open-Source-Copyleft-Pflichten enthalten (GPL, LGPL). Im DD prüfen: (a) Welche Open-Source-Bestandteile sind im Produkt; (b) Welche Lizenzpflichten bestehen (Quelltextoffenlegung); (c) Enthaelt Lizenz Termination-Right bei GPL-Verletzung. Risiko: Wichtigstes Produkt muss Open Source veroeffentlicht werden.

## Quellen

- §§ 307, 309, 314, 613a BGB; §§ 74 ff. HGB; §§ 1, 19 GWB
- Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 7

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.