Distressed Ma

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name: distressed-ma
description: "Für Distressed M&A: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Mittelstands-Corporate/M&A."
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# Distressed M&A

## Arbeitsbereich

Distressed M&A: Unternehmenskauf in Krise, vorläufiger Insolvenz, StaRUG, Insolvenzplan oder Asset Deal aus der Insolvenz; §§ 17-19 InsO, § 15a InsO, § 135 InsO, §§ 1-93 StaRUG. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Distressed M&A` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Distressed M&A
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Distressed M&A und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft."
- "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Insolvenzreife-Check und Fortbestehensprognose.
- Asset-/Share-Deal-Struktur, Verwalter-/Eigenverwaltungsrolle und Zahlungsfluss.
- Anfechtungs-, Haftungs-, Steuer- und Closing-Sicherungsfragen.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- InsO §§ 15a, 17, 18, 19, 129 ff., 270 ff. für Insolvenzreife, Antragspflicht und Anfechtung.
- StaRUG §§ 1, 9 ff. und 49 ff. für Früherkennung, Plan und Stabilisierung.
- BGB §§ 134, 138, 280, 311 Abs. 2 und 826 für Haftungs- und Sittenwidrigkeitsfragen.
- UmwStG §§ 20 bis 24 und § 8c KStG nur mit Steuerteam verifizieren.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan` - wenn StaRUG, Planoptionen oder Insolvenzplanstruktur geprüft werden.
- `/mittelstand-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Distressed M&A

## Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Welcher Krisenstatus besteht — drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO), Zahlungsunfaehigkeit (§ 17 InsO) oder Ueberschuldung (§ 19 InsO)?
2. Wurde bereits ein Insolvenzantrag gestellt? Gibt es einen vorläufigen Insolvenzverwalter?
3. Laeuft ein StaRUG-Verfahren — Restrukturierungsplan, Restrukturierungsbeauftragter, Moratorium?
4. Welche Erwerbsstruktur ist geplant — Asset Deal aus der Insolvenz, uebertragende Sanierung, Share Deal mit Sanierungsplan, Insolvenzplan mit Debt-Equity-Swap?
5. Gibt es wesentliche Sicherheiten (Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte), die in den Erwerb einbezogen werden müssen?
6. Besteht Betriebsuebergang nach § 613a BGB — welche Arbeitnehmer sollen uebernommen werden?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 17-19 InsO — Insolvenztatbestaende: Zahlungsunfaehigkeit, drohende Zahlungsunfaehigkeit, Ueberschuldung
- § 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit; 6 Wochen bei Ueberschuldung
- § 15b InsO — Haftung für masseschmaeIernde Zahlungen nach Insolvenzreife
- §§ 129-147 InsO — Insolvenzanfechtung: Nachteilsbewusstsein, Vorsatzanfechtung (§ 133 InsO), Sicherungsanfechtung (§ 135 InsO); Frist bis zu 10 Jahre
- §§ 163, 233 InsO — Uebertragender Sanierung: Veraeusserung des Unternehmens durch Insolvenzverwalter
- §§ 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungsplan mit Debt-Equity-Swap; Gläubigerzustimmung
- §§ 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: setzt drohende Zahlungsunfaehigkeit voraus; kein öffentliches Verfahren noetig
- § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal: Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes; Widerspruchsrecht

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Krisencheck:** Insolvenztatbestand (§§ 17-19 InsO) bestimmen; Antragspflicht (§ 15a InsO) und Fristen prüfen; Liquiditaetsvorschau anfordern
2. **Strukturwahl:** Asset Deal / uebertragende Sanierung vs. Share Deal aus der Insolvenz vs. StaRUG-Plan vs. Insolvenzplan
3. **Anfechtungsrisiko-Analyse:** § 133 InsO (Vorsatz), § 135 InsO (Sicherheiten, Gesellschafterdarlehen), § 131 InsO (kongruente/inkongruente Deckung) — kritischer Zeitraum 4 Jahre rueckwirkend
4. **Sicherheitenlage kartieren:** Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte, Eigentumsvorbehalt — welche Sicherheiten werden mit erworben?
5. **§ 613a BGB-Prüfung:** welche Arbeitnehmer uebernommen? Informationspflicht, Widerspruchsrecht (Frist: mind. 1 Monat); bei Nicht-Information: Schadensersatz
6. **Insolvenzverwalter-Interface:** öffentliche Bekanntmachung, Angebot, Gläubigerzustimmung, Insolvenzgericht; due diligence im eingeschraenkten Datenraum
7. **W&I und Closing-Risiko:** W&I bei Distressed meist ausgeschlossen; stattdessen: Disclosure-basierter Haftungsausschluss, MAC-Trigger im SPA
8. **Liquiditaetsampel und CP-Kalender:** Mindestliquiditaet bis Closing sichern; CPs prüfen (Insolvenzgericht-Genehmigung, Gläubigerzustimmung)

## Entscheidungsbaum

- Antrag noch nicht gestellt → Zahlungsunfaehigkeit vorhanden → Antragspflicht § 15a InsO → sofort Insolvenzverwaltung informieren
- Vorlaeufige Insolvenz → Zustimmungsvorbehalt des vorl. IV → Asset Deal nur mit dessen Zustimmung wirksam
- StaRUG laufend → kein öffentliches Verfahren → Restrukturierungsplan muss Wertpruefung bestehen
- Asset Deal → § 613a BGB → Informationspflicht → Arbeitnehmer Widerspruchsrecht 1 Monat

## Output-Template: Distressed-M&A-Timeline

**Adressat:** Deal-Team, Insolvenzverwalter, Senior Partner — Tonfall sachlich-strukturiert

```
DISTRESSED M&A TIMELINE
Deal: [DEALNAME] — Status: [Krisenphase]

PHASE 1: Krisencheck und Strukturentscheidung bis [DATUM]
 - Liquiditaetsvorschau 13 Wochen
 - Insolvenzreife-Pruefung: §§ 17-19 InsO
 - Strukturentscheidung: Asset Deal / StaRUG / Insolvenzplan

PHASE 2: Due Diligence und SPA-Verhandlung bis [DATUM]
 - Datenraum: eingeschraenkt
 - Anfechtungsrisiko-Analyse §§ 129-147 InsO
 - § 613a BGB — Arbeitnehmer-Mapping

PHASE 3: Signing und Genehmigungen bis [DATUM]
 - Insolvenzgericht-Genehmigung (§§ 160, 163 InsO)
 - Glaeubigerzustimmung (§§ 157, 244 InsO)

PHASE 4: Closing bis [DATUM]
 - Funds Flow, Freigabe Sicherheiten
 - Anmeldung HR, Transparenzregister
 - § 613a BGB Information Arbeitnehmer

OFFENE PUNKTE: [konkreter Punkt] — Verantwortlich: [Name] — Frist: [Datum]
```

## Rote Schwellen

- Insolvenzrechtlicher Status unklar: Antragspflicht § 15a InsO laeuft; Haftung Geschäftsführer § 15b InsO
- Anfechtungsrisiko nicht geprueft: Asset Deal anfechtbar; Sicherheiten fallen zurueck zur Masse
- § 613a BGB-Information unterlassen: Schadensersatz; alle Arbeitsverhaeltnisse gehen über
- Liquiditaetslücke vor Closing: MAC-Trigger im SPA; Closing-Versagung

## Standardausgabe

- Distressed-M&A-Timeline
- Deal-Strukturvergleich
- Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel
- Closing-Faehigkeitscheck mit Belegkette

## Übergabe an andere Skills

- Insolvenzreife-Detail → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife`
- Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau`
- StaRUG → `mittelstand-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan`
- Signing/Closing CPs → `mittelstand-corporate-ma-signing-closing-conditions`

## Vorlagen

- assets/templates/distressed-ma-timeline.md
- assets/templates/distressed-ma-liquiditaetsampel.md
- assets/templates/insolvenzplan-ma-checklist.md
- assets/templates/cash-bridge-13-wochen.md

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.