Delisting Uebernahmeangebot

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name: delisting-uebernahmeangebot
description: "Für Delisting – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Delisting – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

Der Beschluss des Vorstands oder des Hauptaktionärs, den Widerruf der Börsenzulassung (Delisting)
zu beantragen, ist typischerweise eine kursrelevante Insiderinformation. Art. 17 MAR löst die
Ad-hoc-Pflicht aus. Nach dem Widerruf der Börsenzulassung entfällt die MAR-Pflicht für künftige
Ereignisse; laufende Compliance-Pflichten (Insiderliste 5 Jahre) bleiben bestehen.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- § 39 BörsG (Widerruf der Börsenzulassung): https://www.gesetze-im-internet.de/borsG_2007/__39.html
- §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Steuert die insiderrechtliche Compliance beim Delisting von der Entscheidung
bis zur endgültigen Zulassungsbeendigung.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation

- Wann wurde die Delisting-Entscheidung getroffen?
 (Vorstandsbeschluss, Hauptaktionär-Entscheidung, AR-Billigung)
- Geltl/Daimler-Test: Bereits bei ernsthafter Prüfung des Delistings?
- Kursrelevanz: Delisting ist regelmäßig kursrelevant (Liquiditätsverlust, Squeeze-out-Erwartung)

### Schritt 2 – Ad-hoc-Pflicht

- Unverzügliche Veröffentlichung nach Beschluss
- Inhalt: Geplantes Datum des Delisting-Antrags, Begründung, Auswirkungen auf Aktionäre,
 ggf. Abfindungsangebot
- Bei Squeeze-out-Kopplung: Koordination der Ad-hoc mit Squeeze-out-Ankündigung

### Schritt 3 – Squeeze-out-Kopplung

- Delisting wird häufig mit Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG kombiniert
- Abfindungsangebot: Eigene Ad-hoc-Pflicht nach WpÜG (§ 29 WpÜG)
- Koordination: Delisting-Ad-hoc und WpÜG-Angebot simultan oder sequenziell?

### Schritt 4 – Abschluss der MAR-Pflichten

- Nach Widerruf der Börsenzulassung: Keine neuen Ad-hoc-Pflichten für die Gesellschaft
- Aber: Aufbewahrungspflichten (Insiderliste 5 Jahre, Compliance-Dossier)
- PDMRs: Directors' Dealings-Pflicht endet mit letztem Handelstag
- Insiderliste: Alle offenen Einträge schließen (Austrittsdaten eintragen)

### Schritt 5 – Aktionärskommunikation

- Frühzeitige Information der Aktionäre über Delisting-Absicht
- Abfindungsangebot und Zeitplan kommunizieren
- BaFin-Genehmigung des Widerrufsantrags abwarten

## Weitere Hinweise

Beim regulären Delisting (kein Squeeze-out) hat das Bundesverfassungsgericht in der
Frosta-Entscheidung (BVerfG 2 BvR 2103/13) klargestellt, dass kein Pflichtangebot nach
WpÜG erforderlich ist. Gleichwohl müssen Aktionäre ausreichend Zeit erhalten, ihre Aktien
zu veräußern (BörsG). Die Ad-hoc bei Delistingankündigung muss daher den geplanten Zeitrahmen
für die Einstellung des Börsenhandels klar kommunizieren.

Weitere Quellen:
- § 39 BörsG: https://www.gesetze-im-internet.de/borsG_2007/__39.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648