Conflict Gwg Sanctions

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name: conflict-gwg-sanctions
description: "Für Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Mittelstands-Corporate/M&A."
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# Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft."
- "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- Transaktionsstruktur, Umsätze, Erwerberkontrolle, Zielbranche und Jurisdiktionen.
- Signing-/Closing-Zeitplan, Vollzugsakte und Long-Stop-Date.
- UBO-Daten, PEP-/Sanktionsscreening, Börsennotierung und Insiderlisten.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- GWB §§ 35 bis 41 für deutsche Fusionskontrolle und Vollzugsverbot.
- AWV §§ 55 ff. und §§ 60 ff. für Investitionsprüfung.
- GwG §§ 10, 11, 12 und 15 für Sorgfaltspflichten und verstärkte Prüfungen.
- MAR Art. 7, 17 und 18 sowie WpÜG bei börsennotierter Zielgesellschaft.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/mittelstand-corporate-ma:regulatory-fdi-merger-control` - wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI oder Vollzugsverbot die Deal-Timeline steuern.
- `/mittelstand-corporate-ma:public-ma-kapitalmarkt-mar` - wenn MAR, WpÜG oder kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten betroffen sind.
- `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-rechtsprechungsrecherche` - als fachlicher Anschluss-Skill.
- `/mittelstand-corporate-ma:steps-plan-pmo` - wenn Termine, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Transaktionsplan müssen.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

## Triage — klaere vor Mandatsannahme

1. Sind alle Parteien (Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft, Garantiegeber, Finanziers) und ihre wirtschaftlich Berechtigten identifiziert?
2. Besteht ein bestehender oder frueherer Mandatsbezug zu einer der Gegenparteien oder zur Zielgesellschaft?
3. Stehen Parteien oder wirtschaftlich Berechtigte auf Sanktionslisten (EU-Sanktionsregister, OFAC SDN, UK OFSI)?
4. Liegt PEP-Status vor (politisch exponierte Person, § 1 Abs. 12 GwG)?
5. Ist die Herkunft der Transaktionsmittel nachvollziehbar (Equity, Kredit, Fonds, Family Office)?
6. Sind Sektoren oder Ziellaender betroffen, die erhoehtem Risiko unterliegen (Dual Use, Verteidigung, kritische Infrastruktur, FDI-Screening)?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- § 43a Abs. 4 BRAO — anwaltliches Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen; gilt auch bei verbundenen Unternehmen
- §§ 10-17 GwG — Sorgfaltspflichten: Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigter, Herkunft von Vermögenswerten, kontinuierliche Ueberwachung
- § 43 Abs. 1 GwG — Meldepflicht bei Geldwaescheverdacht an FIU; Schweigegebot § 47 GwG
- Art. 7 EU-Verordnung 833/2014 (Russland-Sanktionen) sowie VO 269/2014, 765/2006 und weitere EU-Sanktionsregimes — Bereitstellungsverbot, Umgehungsverbot
- §§ 17, 18 AWG i.V.m. AWV — Strafbarkeit bei vorsaetzlicher Sanktionsumgehung
- § 4 Abs. 6 GwG — Pflicht zur Risikoklassifizierung; verstaerkte Sorgfaltspflichten bei hohem Risiko
- § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG — Rechtsanwaelte als Verpflichtete bei bestimmten Transaktionsberatungen

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Parteien-Screening:** alle Parteien inkl. wirtschaftlich Berechtigter (mind. 25 % Beteiligungsschwelle, § 3 GwG) identifizieren und in internem Conflicts-System abgleichen
2. **Sanktions-Screening:** EU-Sanktionsdatenbank, OFAC SDN, UK OFSI, UN-Liste prüfen; Treffer → sofortige Eskalation an Partner/Compliance
3. **Interessenkonflikt-Prüfung:** laufende und frueheres Mandate prüfen; bei positivem Treffer: Screening-Protokoll, ggf. Waiver-Einholung oder Mandatsablehnung
4. **PEP-Prüfung:** § 1 Abs. 12 GwG — bei Treffer: verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG), Geschaftsfuehrungsebene einschalten
5. **Mittelherkunfts-Prüfung:** Funds Flow Confirmation, Bankauszuege, Fondsstruktur dokumentieren; bei Verdacht → FIU-Meldepflicht prüfen
6. **Sektoren-/FDI-Check:** § 55 ff. AWV, Art. 4 EU-FDI-Screening-VO — betrifft kritische Infrastruktur, Verteidigung, Energie, Telekommunikation
7. **Dokumentation:** Akte mit Screening-Protokoll, Entscheidungsgrunden, Datum und verantwortlichem Partner abschliessen

## Entscheidungsbaum

- Sanktionstreffer → JA: Mandatsannahme verboten; sofort an Compliance; NEIN: weiter
- Interessenkonflikt → JA ohne Waiver-Moeglichkeit: ablehnen; JA mit Waiver: dokumentieren; NEIN: weiter
- PEP-Status → verstaerkte Sorgfalt § 15 GwG; Genehmigung der Geschaftsfuehrung
- Unklare Mittelherkunft → Nachfrage; keine Annahme vor Klärung; bei Verdacht FIU-Meldepflicht

## Output-Template: Conflicts- und GwG-Prüfungsprotokoll

**Adressat:** Partner, Compliance — Tonfall sachlich-intern

```
CONFLICTS & GWG SCREENING PROTOKOLL
Deal: [DEALNAME] — Mandat-Nr.: [AKTENZEICHEN]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]

PARTEIEN
 Kaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
 Verkaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
 Zielgesellschaft: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]

SANKTIONS-SCREENING
 Ergebnis: [ ] Kein Treffer [ ] Treffer → Eskalation
 Datenbank: EU, OFAC, OFSI — Datum: [DATUM]

CONFLICTS-CHECK
 Ergebnis: [ ] Kein Konflikt [ ] Konflikt → Waiver / Ablehnung
 Fruehere Mandate: [LISTE]

PEP-STATUS
 [ ] Nein [ ] Ja → verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG)

MITTELHERKUNFT
 [ ] Dokumentiert — Quelle: [BANK/FONDS]
 [ ] Offen → Nachfrage bis [DATUM]

ERGEBNIS: [ ] Mandat annehmbar [ ] Eskalation erforderlich [ ] Ablehnung
Freigabe: [PARTNER] am [DATUM]
```

## Rote Schwellen

- Sanktionstreffer ohne Eskalation: unmittelbarer Verstoß gegen Bereitstellungsverbot (Strafbarkeit AWG)
- Interessenkonflikt ohne Waiver: § 43a Abs. 4 BRAO; Haftung der Sozietaet
- Fehlende GwG-Dokumentation: Bussgeld bis 1 Mio. EUR (§ 56 Abs. 1 GwG)
- FIU-Meldepflicht verletzt: § 43 GwG; Strafbarkeit

## Standardausgabe

- Screening-Protokoll mit Datum, Parteien, Ergebnis, Freigabe
- Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe
- Bei Treffer: sofortige Senior-Review und Partner-Freigabe

## Übergabe an andere Skills

- Transparenzregister nach Closing → `mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register`
- FDI/AWV-Screening → `mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control`
- Deal-Intake-Daten → `mittelstand-corporate-ma-deal-intake`

## Vorlagen

- assets/templates/conflicts-gwg-sanctions-protokoll.md
- assets/templates/sorgfaltspflichten-geldwaesche.md

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.