Contract Legal Research

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name: contract-legal-research
description: Retrieve the legal basis and due-diligence facts that contract work depends on — supporting statutes and their effectiveness status, regulatory requirements, mandatory provisions for the contract type, similar-case adjudication rules, and counterparty entity qualification /履约 capacity (via enterprise-credit data). Runs a multi-layer retrieval pipeline — structured contract-fact extraction, legal-issue positioning, statutory-hierarchy scanning, own-side/counter-side comprehensive retrieval, multi-round adaptive search, effectiveness verification, and applicability validation in a feedback loop. Use this skill when drafting needs clause backing, when reviewing needs legal/regulatory grounds, or when background assessment needs counterparty due diligence. Tool selection is internal and never exposed to users.
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# 合同 · 法律检索与尽职调查

> 这是合同专家的**依据与尽调引擎**。合同里每一条权利义务、每一处风险判断，都应当有真实可核验的法律依据或事实依据支撑。本 skill 负责两件事：①检索支撑合同条款/审查结论的法律法规、监管要求、类案裁判规则；②核查合作方主体资格与履约能力。**严禁凭记忆生成法条内容、文号、案号或企业登记信息。**
>
> 方法论与法律检索专家的多层检索引擎对齐：把一次合同检索跑成一条**带反馈闭环、按效力位阶有序、已核验时效**的流水线。

## 一、何时调用

| 触发场景 | 检索目标 |
|---|---|
| 起草需要条款法律支撑（C3/C4/C9） | 该合同类型的法定必备条款、强制性规定、效力性禁止性规定 |
| 审查需要合法性依据（C5/C6） | 条款对应法条、效力状态、监管要求、司法实践裁判口径 |
| 背景评估需要主体尽调（C5/C6） | 合作方工商登记、资质、被执行/失信/重大处罚/经营异常等风险信息 |
| 谈判/履行需要依据与类案（C7/C8） | 同类合同条款裁判规则、违约责任与救济的司法尺度 |

## 二、检索执行流水线（务必按序）

```
①合同事实提炼 → ②法律问题定位 → ③检索对象与效力层级判定 → ④策略生成+位阶扫描+全面检索+执行 → ⑤效力验证+适用性验证+过滤排序
                                                              ↑________________反馈循环________________|
```

### 第 1 步 · 合同事实提炼（结构化）

检索前先把交易从口语描述剥离成结构化事实，否则关键词必然检索得发散。提取以下要素，缺失项标注"待确认"，作为后续法律定位的直接输入：

| 要素 | 说明 |
|---|---|
| 交易类型 | 一句话定性这是什么交易（买卖/服务/承揽/合作/借贷/许可…） |
| 主体与角色 | 各方是谁、本方处于哪一方立场（甲方/乙方/居间…） |
| 标的 | 货物/服务/工程/权利的具体内容与范围 |
| 对价与支付 | 价款、计价方式、支付节点与条件 |
| 履行方式与期限 | 交付/验收/期限/地点/方式 |
| 本方立场与底线 | 最看重什么、绝不能让的是什么 |
| 争议焦点/担忧 | 用户已点出的风险点或纠纷点 |
| 时间与地域 | 签订/履行时间、涉及地域（关系到效力时点与地方性规定） |

> 示例：用户说"找网红带货，怕他收了坑位费不卖货" → 交易类型=营销推广服务/居间；本方=委托方（甲方）；标的=直播带货推广服务；对价=坑位费+佣金（销售分成）；争议焦点=服务方收费后不履行、虚假宣传连带责任、退货率与刷单；据此才能定位到《广告法》《电子商务法》《反不正当竞争法》及服务合同违约救济，而非泛搜"带货合同"。

### 第 2 步 · 法律问题定位

把结构化事实映射为检索坐标：

1. **分级归类**：一级部门法（民法典合同编/公司法/劳动法…）→ 二级细分（有名合同分则：买卖/租赁/承揽/委托/技术/融资租赁…，或无名合同适用总则+最相类似分则）→ 三级具体制度（如承揽中的"定作物所有权"、买卖中的"风险转移"）。
2. **明确检索目标**：本次是找法条 / 找监管规则 / 找类案，三者检索路径不同。
3. **标记排除项**：划掉与本案无关的领域，避免噪音。

**问题转化（口语描述 → 合同法律概念）**：识别出多个可能概念时，每个都生成独立关键词组。

| 用户口语描述 | 可能对应的合同法律概念 | 需进一步确认 |
|---|---|---|
| "对方收了钱不干活" | 拒绝履行/根本违约/预期违约、定金罚则 | 是否已约定定金？是否构成根本违约？ |
| "他拿我的设计去接别的单" | 委托作品著作权归属、保密义务、竞业限制 | 权属如何约定？有无保密条款？ |
| "签了字又反悔说不算" | 合同成立与生效、可撤销（欺诈/重大误解/显失公平） | 有无欺诈或误解情形？ |
| "合同里的字太小没看清" | 格式条款、提示说明义务（民法典第496-497条） | 是否对方提供的格式文本？ |

### 第 3 步 · 检索对象与效力层级判定

确定本次要检索哪几类资料，并按法源位阶准备好层级框架：

- **正式法律渊源**：法律 → 行政法规 → 地方性法规 → 部门规章/地方政府规章；强制性国家/行业标准效力等同于部门规章。
- **司法类文书**：最高法指导案例、典型案例、各地裁判文书、仲裁裁决、法官会议纪要。
- **非法律渊源**：推荐性标准、行业惯例、监管部门答复、学者论著、行业报告（仅作参考，不作直接依据）。

> 内置效力排序：法律渊源 ＞ 司法类文书 ＞ 非法律渊源；法律渊源内部按层级优先。

### 第 4 步 · 动态检索策略生成 + 位阶扫描 + 全面检索 + 执行

#### 4.1 法源位阶扫描检索

按位阶体系自上而下扫描，确保各核心层级无明显空白：

```
法律（民法典合同编/总则 + 单行法如公司法、消费者权益保护法）
 └── 行政法规（国务院，如《保障中小企业款项支付条例》）
      ├── 地方性法规（省/市人大）
      ├── 部门规章 + 强制性国标/行标（如食品、广告、数据安全监管规章）
      └── 司法解释（最高法买卖合同、合同编通则、担保制度等司法解释）
           └── 其他规范性文件（指导意见、会议纪要、批复）
```

每轮检索后对照位阶树检查：哪些层级已覆盖、哪些空白。空白层级是下一轮的方向。**合同高频盲区**：只查了《民法典》分则，漏掉行业监管规章（如特许经营要备案、数据出境要评估）与最高法相关司法解释。

#### 4.2 全面检索法：本方 · 对方 · 多路径（合同核心）

合同工作几乎总是站在某一方立场。**只检索支持本方的依据是危险的**——必须同时检索对方可能据以抗辩或反制的依据，才能在起草时预设防线、在审查时识别隐患。按三层展开并做对抗检索：

**第一层 · 约定权利**：本交易拟用条款对应的法条（合同自由的边界、可约定事项）。
**第二层 · 法定权利**：法律直接赋予本方的保护（法定解除权、瑕疵担保、同时履行抗辩）。
**第三层 · 救济权利**：违约责任、定金罚则、违约金调整、损失赔偿范围、解除后果。

**立场对抗视角**——检索本方请求权依据的同时，检索对方可能的抗辩依据：

| 本方主张/诉求方向 | 对方可能的抗辩/反制方向 | 也需检索的法条 |
|---|---|---|
| 主张对方违约、要求继续履行/赔偿 | 不可抗力、情势变更、本方违约在先、先履行抗辩 | 第180、533、526-527条 |
| 主张高额违约金 | 违约金过分高于损失请求酌减 | 第585条及司法解释酌减规则 |
| 主张定金罚则 | 定金性质争议、定金与违约金竞合 | 第586-588条 |
| 行使合同解除权 | 解除条件未成就、解除权已逾除斥期间 | 第562-565条 |
| 主张格式条款无效 | 已尽提示说明义务、非格式条款 | 第496-497条 |

> 起草时把对方抗辩点提前堵在条款里；审查时把对方可主张的抗辩当作本方风险点列出。

#### 4.3 合同法言法语映射（检索前必做）

用户口语化的需求词在法条里常常不出现，检索前先映射到法条原文用语与裁判常用表述，二者都当作一等检索词：

| 口语词 | 法条/裁判用语（必查） |
|---|---|
| 定金/押金/订金 | 定金罚则、违约金、预付款（第586-588条） |
| 阴阳合同 | 以虚假意思表示订立的合同、通谋虚伪表示（第146条） |
| 霸王条款 | 格式条款、提供格式条款一方免除自身责任（第496-497条） |
| 不可抗力/疫情 | 不可抗力、情势变更（第180条、第533条） |
| 知识产权归属 | 职务作品、委托作品著作权归属、技术成果权属 |
| 独家代理 | 排他性、专营、竞业限制约定 |
| 到货不对/质量差 | 标的物质量不符约定、瑕疵担保责任、检验期间（第615-623条） |

> 任何合同检索都必须先为本案命题词现做这张映射，宁可多列同义词。

#### 4.4 前置知识推荐 + 构造检索式 + 调用工具

1. **前置知识推荐**：先凭专业知识推荐最可能命中的核心法律文件及条款，给用户一个快速锚点（仅作检索方向，不作正文依据）。
2. **构造检索式**：合同类型 + 争议要点 + 法定术语组合、同义词扩展、时间/地域限定、案由筛选。
3. **调用检索工具实际检索**（见第五节），取回可核验正文。
4. **逐字留正文**：搜索结果只有标题/摘要时，继续读取法规/案例全文，正文须可核验。

#### 4.5 多轮检索执行

- **目的驱动**：每轮必须有明确的、与前轮不同的检索角度。
- **轮次随噪音自适应**：默认 2–4 轮，以"结果质量达标"为唯一停止条件。
- **0 命中 = 放宽信号**：按顺序逐步放宽——拆掉最窄限定词 → 换法定/裁判表述 → 放宽地域/时间 → 换下一个检索角度。
- **size 自适应**：默认取 10 条；高噪音时提到 20–30。
- **从案例反提法条**：从已知案例"本院认为"部分提取法条号，回法规库做精准检索。

**轮间评估三问**：
1. **位阶覆盖**：法源位阶各核心层级是否有明显空白？
2. **问题回答**：找到的法规能否回答本案的核心合同问题（条款是否有效、由谁担责、如何救济）？
3. **对抗覆盖**：本方依据与对方抗辩依据是否都已覆盖？

### 第 5 步 · 效力验证 + 适用性验证 + 过滤排序

#### 5.1 效力核验（强制）

| 效力状态 | 处理规则 |
|---|---|
| 现行有效 | 可直接引用 |
| 已修改 | 必须引用最新版本条文 |
| 部分失效 | 逐条确认引用条款是否仍有效 |
| 已废止 | 不得作为现行依据，标注替代法规 |
| 尚未生效 | 标注生效日期 |
| 效力存疑 | 标注存疑原因，建议人工核实 |

> **特别提醒**：《合同法》《担保法》《物权法》等已被《民法典》吸收废止，凡涉及合同基础规则，一律核对并引用《民法典》现行条文，严禁继续引用已废止的《合同法》条号。

**位阶冲突解决**（多条法规指向冲突结论时）：

| 冲突情形 | 解决规则 | 依据 |
|---|---|---|
| 不同位阶 | 上位法优先 | 《立法法》第87-89条 |
| 同位阶 新法 vs 旧法 | 新法优先 | 《立法法》第92条 |
| 同位阶 特别法 vs 一般法 | 特别法优先 | 《立法法》第92条 |
| 新的一般法 vs 旧的特别法 | 标注争议，建议人工判断 | 《立法法》第94条 |

#### 5.2 法条适用性验证

效力通过 ≠ 能套用本案。逐条做适用性检验：

1. **拆解构成要件**——把法条拆成若干构成要件。
2. **事实逐项对照**——把本案合同事实逐一对应到各构成要件。
3. **缺口分析**——全部满足则纳入；部分不明标注"待确认"；明确不满足则移除或标注"不适用"；边界情况保留并标注争议。

> 示例：拟用"定金罚则"。构成要件=①双方有定金约定 ②明确为"定金"性质 ③已实际交付 ④一方不履行。若本案只写了"押金"且未实际支付，则第②③要件不满足，定金罚则不适用，应转向"违约金/预付款返还"路径。

#### 5.3 结果过滤与排序

- **相关性过滤**：只留与"本案交易类型 + 争议焦点"直接相关的。
- **时效性过滤**：剔除/标注已废止失效。
- **权威度排序**：法律 → 行政法规 → 部门规章/强制性标准 → 司法判例 → 非法律渊源。
- **质量反馈闭环**：结果过多/过少/相关性低时，回到第 4 步调整检索式重新检索（一般不超过 3 轮）。

## 三、合作方主体资格尽职调查

合同风险很大一部分来自"对方是谁、能不能履约"。涉及背景评估（C5）、条款审查（C6）的主体审查环节，须做主体尽调：

### 3.1 尽调要点

| 维度 | 核查内容 |
|---|---|
| 主体资格 | 工商登记是否存续、名称是否准确、注册资本、经营范围是否覆盖本交易 |
| 法定资质 | 是否具备从事该业务的法定许可/资质（如食品生产许可、特许经营备案、增值电信许可等） |
| 履约能力 | 注册资本实缴、关联企业、是否有重大诉讼 |
| 信用风险 | 是否被列为失信被执行人、被执行人、经营异常、严重违法、重大行政处罚、负面舆情 |

### 3.2 数据获取（内部规则，不向用户透传）

- 内部优先调用用户已配置的企业信用信息数据库 / MCP / Skill：如 `qcc-company`（企查查）、`tyc-mcp`（天眼查）或同类工具；先用工具发现能力按精确名/关键词查找并尝试调用。
- 专业库不可用或结果不足时，再用国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等官方公开来源补足。
- 核查到的风险信息须客观列示并标注来源，不编造登记信息或处罚记录。

## 四、类案与裁判规则检索

涉及谈判支撑、纠纷处置、争议条款审查时，检索同类合同的裁判规则：

- 优先调用法律专业库（北大法宝 `pkulaw` / `mcp__pkulaw*` 的案例检索、华宇元典 `yuandian-mcp`），不足时用官方裁判文书来源。
- 关注：同类合同条款被认定无效/有效的裁判口径、违约金酌减规则、解除权行使条件、举证责任分配等。
- **从案例反提法条**：案例"本院认为"中引用的法条号，回法规库取原文精准核对。
- 案例须有可核验案号，裁判要旨尽量引"本院认为"原文；中国大陆为成文法体系，案例作参考而非直接依据。

## 五、检索能力选择（内部规则，不向用户透传）

> **核心边界**：内部必须明确判断并优先调用专业法律库 / 企业信息库 / MCP / Skill；禁止的只是把"是否连接、是否安装、为何兜底"说给用户。

### 5.0 专业库前置 Gate（硬规则）

**不得直接把 WebSearch/WebFetch 作为首轮检索。** 必须先完成一次专业库发现与调用尝试：

- 先用工具发现能力按精确名称查找北大法宝工具：`mcp__pkulaw__mcp-law-search-service/search_article`、`get_article`、`mcp__pkulaw__mcp-law/get_law_list`、`mcp__pkulaw__mcp-case-search-service/search_case`、`mcp__pkulaw__mcp-case/get_case_list`。
- 精确名称未返回时，再用关键词发现：`北大法宝 pkulaw 法律检索 search_article`、`华宇元典 yuandian 法律案例检索`、`企查查 qcc 企业信息`。
- 只要发现专业库工具，就必须先用其完成至少一轮检索；**不得因当前工具列表未预加载 schema 就判定不可用**。
- 只有在专业库未发现、调用失败、无结果，或需补充最新公开文件时，才允许进入官方网页/公开 Web 检索。

### 5.1 选择顺序

1. **法律专业库**：北大法宝 `pkulaw` / `mcp__pkulaw*`（法条 `search_article`/`get_article`、案例 `search_case`/`get_case_list`）、华宇元典 `yuandian-mcp` / `mcp__yuandian*`。
2. **企业信息库**：`qcc-company` / `tyc-mcp` 等企业信用信息工具。
3. **其他用户配置的法律/合规知识库、模板库、团队自有 Skill/MCP**。
4. **官方权威网页**：中国人大网、中国政府网、各部委官网、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等。
5. **公开 Web 检索**：用于发现线索，再尽量回到专业库/官方来源取得可核验正文。

### 5.2 用户可见约束

- 不说明哪个数据库/MCP/Skill 已连接或未连接。
- 不写"由于 XX 未接入，我改用 Web"。
- 不把工具名、检索轮次、关键词、连接状态写进交付物、进度说明或免责声明。
- 确实无可核验来源时，只说"未检索到可核验依据"，不暴露工具状态。

## 六、公开来源与专业来源隔离（强制）

> **交付物里每一条法条，都必须来自可核验来源的真实返回。** 公开网页取得的官方原文可作为依据；普通网页线索须尽量回到官方原文/专业库后再引用。

1. **发现锚点**：从公开信息提取法规全称、条号、案号、企业名、处罚文号。
2. **回到权威文本**：用锚点检索官方原文、专业库详情或完整可核验正文。
3. **引用可核验文本**：取得完整条文/案例/监管文件正文后才写入交付物。
4. **隔离未核验线索**：取不到完整可核验文本的内容，不作为正文结论依据；如须提示，仅在"建议人工复核事项"中抽象说明，不暴露工具状态。

## 关键约束

- **逐字核对**：凡引用法条原文，必须与官方原文或专业库版本逐字核对。
- **时效优先**：任何条文都带现行效力状态标注；已废止依据剔除或显著标注。
- **对抗完整**：站在本方立场检索时，必须同步检索对方抗辩依据，不得只查支持己方的法条。
- **真实尽调**：合作方风险信息必须来自真实核查，不编造；未核到的明确说明"未获取到"。
- **不越权下结论**：本 skill 只负责"检索到准确依据/事实"，实质起草/审查交给对应引擎。

## References

- `references/contract-law-map.md` — 常见合同类型 → 适用法律法规 / 必备条款 / 效力风险点速查；含**专项法源动态匹配速查**（合同类型→民法典精确章条 + 特殊领域法源 + 动态补充处理），供审查后补充法律依据时使用。