Contract Review

---
name: contract-review
description: >
  Лёгкая проверка договоров (поставка, услуги, подряд, NDA, SaaS) по праву РФ
  для малого бизнеса без штатного юриста. Читает договор из локального файла,
  вложения в почте (Яндекс 360) или ЭДО (Диадок/СБИС); подсвечивает рискованные
  условия; объясняет риски простым языком; отдаёт размеченный вариант с
  правками отдельным DOCX. Используй, когда владелец говорит: «проверь договор»,
  «что я подписываю», «red flags», «подсвети опасные места», «проверь условия
  оплаты», «посмотри неустойку», «правильно ли тут с НДС», или присылает/
  пересылает договор либо иное соглашение.
---

<!-- Производное от Anthropic knowledge-work-plugins / small-business (Apache-2.0, (c) Anthropic). Локализовано под РФ, файл изменён. См. /NOTICE и /LICENSE. -->

# Проверка договора

Самое дорогое в договоре обычно спрятано не в начале, а в неустойке, автопролонгации и приёмке, которые подписывают не глядя, а потом платят. Скилл читает договор целиком, вытаскивает опасные условия простым языком, показывает, чего в нём не хватает, и отдаёт размеченный DOCX, с которым уже можно идти на переговоры — без штатного юриста под рукой.

## Быстрый старт

Приложите файл договора, перешлите письмо с вложением или вставьте текст напрямую.

```
Владелец: «Проверь этот договор поставки и подсвети, на что давить при согласовании».
→ Скилл читает документ, определяет стороны и тип договора,
  проходит по 8 категориям риска, отдаёт сводку по уровням важности
  с переговорной позицией и экспортирует размеченный DOCX с правками.
```

## Рабочий процесс

1. **Получите договор** — из одного из трёх источников, в порядке предпочтения:
   - **Почта** (`~~почта`): найдите недавние письма с вложениями-договорами (см. `reference/gmail-fetch.md`)
   - **ЭДО** (`~~эдо`): подтяните документ из Диадок/СБИС по ID или из недавних входящих, ожидающих подписи (см. `reference/docusign-fetch.md`)
   - **Локальный файл или вставка**: прочитайте PDF (большие файлы 10+ страниц — частями через параметр `pages`) или DOCX через Read. Если владелец вставил текст напрямую — работайте с тем, что есть.

   Прочитайте документ целиком перед анализом. Самые опасные условия часто прячутся в приложениях, спецификациях и дополнительных соглашениях в конце.

2. **Определите тип договора и стороны** — установите вид (поставка, оказание услуг, подряд, агентский, лицензионный, NDA/о неразглашении, SaaS-подписка, аренда). Сверьте, какая сторона — компания владельца, а какая — контрагент. Отметьте, если это типовой шаблон контрагента: такие почти всегда односторонние, и контрагент ждёт правок.

3. **Проверьте существенные условия (ГК РФ)** — без них договор считается незаключённым:
   - **Предмет** — что именно поставляется/делается. Размытый предмет = риск спора.
   - **Цена / порядок расчётов** — сумма, валюта, сроки и порядок оплаты.
   - **Сроки** — поставки, выполнения работ, оказания услуг.
   - **Реквизиты сторон** — наименование, ИНН, ОГРН/ОГРНИП, КПП, юр. адрес, банковские реквизиты, кто подписывает и на каком основании (устав / доверенность). Отсутствие или несоответствие реквизитов — повод приостановить подписание.

4. **Пройдите по 8 категориям риска** — с позиции операционки и финансов малого бизнеса без штатного юриста. Категории отсортированы по типичной важности; смотрите по контексту.

   **Категория 1: Оплата и денежный поток**
   - Сроки оплаты: 100% постоплата по факту — норма; отсрочка 60+ дней — повод флагнуть; 90/120 дней — жёсткая переговорная точка
   - **НДС в цене (критично с 2026):** формулировка «в том числе НДС __%» / «без НДС» / «НДС не облагается (УСН)». При смене статуса НДС у УСН-контрагента (порог 20 млн ₽) это меняет фактическую цену. Неясный статус НДС — обязательно флаг.
   - Условия приёмки, которые позволяют заказчику бесконечно тянуть с подписанием акта
   - Неустойка / пени за просрочку оплаты: их отсутствие — пробел, стоит отметить
   - Требования к документам на оплату (счёт, акт, УПД, счёт-фактура): жёсткие форматы, которые тормозят оплату по формальностям
   - Возмещение расходов: предварительное согласование и лимиты
   - Механизм изменения цены для долгосрочных договоров (индексация)

   **Категория 2: Ответственность и неустойка**
   - Размер ответственности: неограниченная ответственность — всегда red flag
   - Симметрия неустойки: пени только для одной стороны = флаг
   - Кабальная неустойка: пени выше 0,1% в день / 36,5% годовых — оспоримо, но давит; рыночная норма 0,1% в день
   - Соразмерность: суд может снизить несоразмерную неустойку (ст. 333 ГК), но лучше зафиксировать разумную сразу
   - Ограничение упущенной выгоды / косвенных убытков: отсутствие = флаг

   **Категория 3: Расторжение и выход**
   - Односторонний отказ: есть ли он у обеих сторон? Срок уведомления (типично 30 дней)
   - Расторжение за нарушение: есть ли срок на устранение; размытое «существенное нарушение» без определения
   - Оплата выполненного на момент расторжения
   - Помощь при передаче дел: оплачиваемая или нет, ограниченная по времени или бессрочная
   - Условия, продолжающие действовать после расторжения (конфиденциальность, неустойка): бессрочное действие = флаг

   **Категория 4: Интеллектуальная собственность**
   - Передача исключительных прав vs. лицензия (простая/исключительная)
   - Оговорка про ранее созданные наработки и фоновые инструменты — без неё возможна непреднамеренная передача прав
   - Широта определения «результата работ»: черновики, заметки, внутренние инструменты

   **Категория 5: Объём работ и изменения**
   - Чёткость предмета и объёма
   - Порядок изменения объёма (доп. соглашение): отсутствие = расширение работ без доплаты
   - Критерии приёмки: субъективные («к удовлетворению заказчика») vs. измеримые
   - Асимметрия сроков: исполнитель штрафуется за просрочку, а заказчик за медленную обратную связь — нет

   **Категория 6: Неконкуренция и эксклюзивность**
   - Запрет на работу с конкурентами: объём, определение «конкурента», срок (в РФ запрет работать на других после договора у физлиц трудноисполним — отметьте)
   - Требования эксклюзивности для компании владельца
   - Запрет переманивать сотрудников — норма; запрет работать с целой отраслью — нет

   **Категория 7: Конфиденциальность и персональные данные**
   - Объём конфиденциальности: «вся переданная информация» без исключений — чрезмерно широко
   - Срок: 2–3 года — норма; бессрочно — агрессивно
   - **152-ФЗ (персональные данные):** если по договору обрабатываются ПДн (клиенты, сотрудники) — нужны согласие субъекта и/или поручение на обработку (ст. 6, 9 152-ФЗ). Отсутствие — флаг.
   - Требования к возврату/уничтожению данных после расторжения

   **Категория 8: Прочие условия**
   - **Подсудность:** по умолчанию — арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Проверьте, не навязана ли неудобная подсудность.
   - **Досудебный (претензионный) порядок:** для большинства споров обязателен; типичный срок ответа на претензию — 30 дней. Отсутствие порядка — отметьте.
   - **Форс-мажор:** есть ли раздел, что считается обстоятельствами непреодолимой силы
   - **Автопролонгация:** окно для отказа и срок уведомления (пропуск окна — частая ошибка малого бизнеса)
   - **Валютный контроль (ВЭД):** если контрагент — нерезидент, нужна постановка договора на учёт в банке, валюта расчётов, репатриация выручки
   - Уступка прав (особенно если контрагента поглотят)
   - Право на проверку/аудит: объём и частота

5. **Покажите сводку с флагами** — по уровням важности:

   **🔴 Red flags (давить до подписания)** — по каждому: точная цитата пункта, объяснение проблемы простым языком, конкретная альтернативная формулировка.

   **🟡 Yellow flags (согласовать, но не стоп-факторы)** — по каждому: цитата пункта, в чём беспокойство, как выглядит «лучше».

   **🟢 Ключевые условия (просто знать)** — графики оплаты, сроки уведомлений, даты пролонгации, статус НДС сторон, ключевые контакты.

   **📋 Краткое содержание договора** — простым языком: кто что делает, за сколько, в какие сроки, на каких условиях.

   **💡 Переговорная позиция** — по каждому red и yellow флагу: что просить, как сформулировать просьбу, как выглядит разумный компромисс.

6. **Экспортируйте DOCX с правками** — после сводки предложите экспорт размеченного DOCX с предлагаемыми изменениями. Используйте скилл `docx`, чтобы собрать Word-документ, который:
   - Сохраняет исходную структуру договора
   - Помечает предлагаемые удаления зачёркиванием, добавления — подчёркиванием
   - Содержит титульную страницу со сводкой изменений

   Спросите: «Сделать размеченный DOCX с правками, который можно отправить контрагенту на согласование?»

## Точки подтверждения (approval gates)

- Никогда не выдавайте результат за юридическую консультацию. Всегда рекомендуйте проверку у юриста по red flags и перед любым обязывающим решением.
- Цитируйте реальный текст пунктов, не пересказ. Точная формулировка нужна владельцу для переговоров.
- Подсвечивайте не только что есть, но и чего НЕ хватает. Договор, молчащий про неустойку или порядок изменения объёма, часто опаснее, чем с невыгодными условиями — пробел заполнит закон (ГК РФ), обычно в пользу контрагента.
- Не флагуйте стандартные обороты. Если пункт честный и рыночный — пропустите. Владельцу нужен сигнал, а не пересказ каждого пункта.
- Сравнивайте с рыночной нормой: «Отсрочка 90 дней редка в услугах — постоплата 100% по факту или 30 дней — норма».
- Подстраивайтесь под расстановку сил. Закупочный договор крупного холдинга (поставщик Газпром/Сбер) — другая переговорная ситуация, чем соглашение с небольшим стартапом.
- Никогда не отправляйте размеченный DOCX контрагенту без явного подтверждения владельца.

## Reference

- `reference/gotchas.md` — пограничные случаи в анализе договоров
- `reference/docusign-fetch.md` — получение документов из ЭДО (Диадок/СБИС)
- `reference/gmail-fetch.md` — поиск вложений-договоров в почте
- `reference/examples/flagged-summary-saas.md` — разобранный пример: вывод по проверке договора SaaS/услуг